Гражданский кодекс часть 1

о признании договоров займа №ДЗ-02-2014 от 22.01.2014, №ДЗ-04/1 от 03.04.2014, №ДЗ-05/1-2014 от 12.05.2014, №ДЗ-05/3-2014 от 28.05.2014 и дополнительных соглашений к ним недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика сумм займов и процентов за пользование займами

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился.

Закрытое акционерное общество "Русский Сурьмяной Центр" обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш" о признании договоров займа №ДЗ-02-2014 от 22.01.2014, №ДЗ-04/1 от 03.04.2014, №ДЗ-05/1-2014 от 12.05.2014, №ДЗ-05/3-2014 от 28.05.2014 и дополнительных соглашений к ним недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика сумм займов и процентов за пользование займами.

Истец запрошенные судом документы не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с занятостью представителя в другом суде, а также в связи с не поступлением от ответчика отзыва на иск.

Суд протокольным определением в удовлетворении ходатайства истца отказал, так как занятость представителя в другом суде не является основанием для отложения рассмотрения дела. Истец имел возможность представить в суд документы в обоснование своих доводов и возражения на единственный довод ответчика (устно заявленный в судебном заседании 27.06.2016 г.) о пропуске срока исковой давности. Отзыв ответчика на иск в суд представлен не был.

Ответчик требования не признал, в судебном заседании 27.06.2016 г. представитель ответчика устно заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик запрошенные судом документы не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, суд установил следующее.

Как указал истец при подаче иска,

В период с января по май 2014 года между ЗАО «Русский Сурьмяной Центр», как заимодавцем, и ООО «Нефтехимаш», как заемщиком, были заключены несколько сделокв виде договоров займа, а именно:

Договор №ДЗ-02-2014 от 22 января 2014 года с дополнительными соглашениями, по которому ООО «Нефтехиммаш» был предоставлен заем в размере 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей со сроком исполнения до 31 декабря 2019г. (по платежному поручению №11 от 21 января 2014г.);

Договор №ДЗ-04/1 от 03 апреля 2014 года с дополнительным соглашением, по которому ООО «Нефтехиммаш» был предоставлен заем в размере 3 000 000,00 (три миллиона) рублей со сроком исполнения до 31 декабря 2019г. ( по платежному поручению №75 от 07 апреля 2014г.);

Договор №ДЗ-05/1-2014 от 12 мая 2014 года с дополнительным соглашением, по которому ООО «Нефтехиммаш» был предоставлен заем в размере 30 508,00 (тридцать тысяч пятьсот восемь) рублей со сроком исполнения до 31 декабря 2019г.( по платежному поручению №118 от 12 мая 2014г.);

Договор №ДЗ-05/3 -2014 от 28 мая 2014 года с дополнительным соглашением, по которому ООО «Нефтехиммаш» был предоставлен заем в размере 3 000 000,00 (три миллиона) рублей со сроком исполнения до 31декабря 2019г.( по платежному поручению №137 от 28 мая 2014г.).

По мнению истца, в совершении данных сделок имелась заинтересованность, поскольку на момент их совершения генеральный директор ООО «Нефтехиммаш» ФИО1, выступающий в качестве представителя заемщика, одновременно являлся председателем совета директоров ЗАО «Русский Сурьмяной Центр», являвшегося заимодавцем.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился с иском в суд.

Согласно ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон № 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии со ст. 82 Закона № 208-ФЗ лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

В силу статьи 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Статьей 84 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

По своей правовой природе сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 84 Закона об акционерных обществах требований к ней, является оспоримой.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации обусловлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", абзац 2 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из представленных в дело документов следует, что все оспариваемые договоры были заключены истцом до мая 2014 г. Соответственно истец, обращаясь с иском по настоящему делу 18.03.2016 г. (согласно почтовой отметке на конверте), пропустил годичный срок исковой давности, так как об оспариваемых сделках узнал в момент их заключения.

По указанным основаниям в иске следует отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Л.В. Малышев