Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гудвил» (далее – ответчик, общество, ООО «Гудвил») о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества от 30.04.2012 в полном объеме.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признает, просит суд в иске отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск, полагает решение участников общества не противоречащим закону.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Гудвил» зарегистрировано Комитетом разрешений и лицензирования администрации г.Читы 24.03.1999.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21.04.2011 по делу №А78-3333/2008 (т.1 л.д.100-105) за истцом признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Гудвил» в размере 48,1%. Указанным решением распределены доли участников ООО «Гудвил» в уставном капитале общества в следующем порядке:

ФИО1 – 48,1 % уставного капитала;

ФИО3 – 13,45 % уставного капитала;

ФИО4 – 13,45 % уставного капитала;

ФИО5 – 25 % уставного капитала.

Решение суда оставлено без изменения постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 и Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.09.2011 (т.1 л.д.106-124).

На основании решения суда сведения об участниках общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

30.04.2012 состоялось очередное общее собрание участников общества.

На повестку дня поставлены следующие вопросы:

1. Итоги работы за 2011 год;

2. О временной приостановке деятельности общества.

В собрании принимали участие все участники ООО «Гудвил».

По итогам голосования принято решение о признании работы общества по итогам 2011 года удовлетворительной и о приостановке деятельности общества.

Итоги голосования по первому вопросу распределились следующим образом: «за» проголосовало 51,9% голосов (участники общества ФИО3, ФИО4, ФИО5), «против» - 48,1% голосов (участник ФИО1). Аналогично завершилось голосование и по второму вопросу.

Протокол общего собрания представлен в материалы дела (т.2 л.д.25).

По мнению истца, указанное собрание проведено с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ), а именно:

- нарушен порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотренный частью 1 статьи 36 Закона №14-ФЗ, уведомление о проведении собрания 30.04.2012 фактически получено истцом 13.04.2012 с нарушением тридцатидневного срока, предусмотренного законом; материалы к общему собранию участников общества истцу не направлены, истец ознакомился с бухгалтерскими документами общества только в день проведения собрания;

- решение о временной приостановке деятельности общества не предусмотрено действующим законодательством;

- принятое решение нарушает права истца как участника общества на участие в обществе и получение дивидендов.

Также истец указывает, что в обществе в настоящее время наблюдается корпоративное противостояние между ним и остальными участниками общества, что подтверждается судебными делами, рассмотренными Арбитражным судом Забайкальского края (№А78-3333/2008 и №А78-7662/2011).

Представитель общества требования истца не признает в полном объеме (т.2 л.д.19-21), указывая, что порядок проведения собрания 30.04.2012 не нарушен; с учетом пункта 5 статьи 36 Закона №14-ФЗ собрание правомочно, поскольку участвовали все участники общества; утверждение итогов работы общества за прошедший год не отнесено к числу вопросов, по которым требуется не менее двух третей голосов от общего числа участников общества; при принятии решения о приостановке деятельности общества на неопределенный срок каких-либо норм действующего законодательства не нарушено, такое решение является вынужденно мерой для сохранения общества от банкротства и определения новых направлений хозяйственной деятельности.

При принятии иска к производству и подготовке дела к судебному разбирательству суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 225.4 АПК РФ, обязал ответчика известить остальных участников ООО «Гудвил» о возбуждении производства по делу. Участники общества ФИО3, ФИО4, ФИО5 извещены о рассмотрении настоящего дела 10.06.2012 (т.2 л.д.22), каких-либо обращений, ходатайств, заявлений по существу спора, а также о вступлении в дело, от указанных лиц в суд не поступало.

Дело рассмотрено судом по существу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 16.1.1 Устава ООО «Гудвил» высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным и внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец присутствовал на собрании и голосовал против поставленных на повестку дня вопросов, что подтверждается протоколом от 30.04.2012 и не оспаривается сторонами.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заявление подано истцом в пределах двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ для обращения в суд.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 36-37 Закона №14-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 36 Закона №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Требования, касающиеся созыва собрания участников общества и содержащиеся в уставе ООО «Гудвил» (пункты 16.2.1 и 16.2.2), аналогичны положениям Закона №14-ФЗ.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено: если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона №14-ФЗ).

Истец указывает, что был несвоевременно уведомлен о созыве общего собрания участников общества и ему не были представлены бухгалтерские и иные документы для ознакомления.

Из материалов дела следует. что уведомление о проведении общего собрания участников общества направлено истцу 30.03.2012 с соблюдением тридцатидневного срока, установленного пунктом 16.2.1 Устава общества, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией (т.2 л.д.23-24).

Истец получил уведомление и принял участие в собрании.

В судебном заседании истец пояснил, что был ознакомлен с бухгалтерскими документами во время проведения собрания.

Существенных нарушений в порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО «Гудвил» судом не установлено.

Таким образом, оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества по признанию работы общества в 2011 удовлетворительной с учетом пункта 5 статьи 36 Закона №14-ФЗ у суда не имеется.

По вопросу о приостановлении деятельности общества суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Часть 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности. Принципом экономической свободы предопределяются конституционно гарантируемые правомочия, составляющие основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Реализуя данное право, закрепленное в части 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, граждане вправе определять сферу этой деятельности и осуществлять соответствующую деятельность в индивидуальном порядке либо совместно с другими лицами путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, самостоятельно выбирать экономическую стратегию развития бизнеса, использовать свое имущество с учетом установленных Конституцией Российской Федерации гарантий права собственности (часть 3 статьи 35) и поддержки государством добросовестной конкуренции (часть 1 статьи 8; часть 2 статьи 34).

В соответствии с пунктом «ж» статьи 71 Конституции Российской Федерации в ведении Российской Федерации находится установление правовых основ единого рынка. Тем самым обеспечивается единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности (часть 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации). При этом конституционным критерием соотношения между свободой экономической деятельности и обязанностью государства установить правовые основы единого рынка служат конституционные принципы, в силу которых Российская Федерация является правовым государством с социально ориентированной рыночной экономикой.

Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (часть 3 статьи 17), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (часть 1 статьи 46). Право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии, которые позволяют реализовать его в полном объеме и обеспечивают эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости с учетом принципа правовой определенности.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 №3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Конституционный принцип свободы экономической деятельности предполагает, что общее собрание участников общества вправе самостоятельно принимать экономические решения.

Таким образом, хозяйственная деятельность общества за 2011 и 2012 и мотивы принятия решения о приостановлении деятельности общества судом не оценивается.

На основании изложенных норм права оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества по вопросу о приостановлении деятельности общества у суда не имеется.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона №14-ФЗ, пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Из материалов дела следует, что истцу принадлежит 48,1% уставного капитала общества. Оспариваемое решение общего собрания принято большинством голосов участников общества и голосование ФИО1 против вопросов повестки дня не могло повлиять на результаты общего голосования при принятии оспариваемого решения.

Согласно пункту 16.1.3 Устава каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Рассмотренные на собрании общества вопросы не требуют единогласия всех участников общества либо решения не менее двух третей голосов всех участников общества.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств, подтверждающих, что принятым решением истцу причинены убытки либо у него возникли иные неблагоприятные последствия, суду не представлено.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истец не представил доказательств в обоснование заявленных требований.

В иске надлежит отказать в полном объеме.

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца, как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Истцом государственная пошлина уплачена в размер 4 000 рублей при обращении в суд (т.1 л.д.8).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.А. Артемьева