Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный Центр Забайкальский", 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский", 3) ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Забэкспоцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 672010, <...>)

1) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2010 года, заключенного между ООО «ТВЦ Забайкальский» и ФИО1 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи №75-75-01/054/2008-297 от 08.05.2008 года о государственной регистрации права собственности ФИО1 на данный объект недвижимости;

2) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2009 года, заключенного между ФИО1 и ООО «ВЦ Забайкальский» в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый номер № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 75-75-01/092/2009-145 от 09.07.2009 года о государственной регистрации права собственности ООО «ВЦ Забайкальский» на данный объект недвижимости;

3) о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2010 года, заключенного между ООО «ВЦ Забайкальский» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 на данный объект недвижимости

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца – ФИО4, представителя по доверенности от 25.08.2010 года (л.д.110 т.1); ФИО5 представителя по доверенности от 14.08.2012 года (л.д. 11, т. 2);

от ответчика 1– представитель не явился; извещен - уведомление №08124;

от ответчика 2– ФИО6 - представителя по доверенности от 01.09.2010 года (л.д.147, т.1)

от ответчика 3 – представитель не явился; извещен – почтовый конверт № 20322;

от третьего лица - представитель не явился (уведомление № 92604).

08 сентября 2010 года ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-выставочный Центр Забайкальский", 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский", 3) ФИО2 1) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2010 года, заключенного между ООО «ТВЦ Забайкальский» и ФИО1 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи №75-75-01/054/2008-297 от 08.05.2008 года о государственной регистрации права собственности ФИО1 на данный объект недвижимости; 2) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2009 года, заключенного между ФИО1 и ООО «ВЦ Забайкальский» в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый номер № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 75-75-01/092/2009-145 от 09.07.2009 года о государственной регистрации права собственности ООО «ВЦ Забайкальский» на данный объект недвижимости; 3) о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2010 года, заключенного между ООО «ВЦ Забайкальский» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 на данный объект недвижимости.

Определением суда от 09 сентября 2010г. были приняты обеспечительные меры по настоящему делу, суд определил: запретить ФИО2 совершать любые сделки, направленные на отчуждение и обременение объекта недвижимости – двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...> до рассмотрения дела по существу; запретить Управлению Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении объекта недвижимости – двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...> до рассмотрения дела по существу. 09 сентября 2010г. выданы исполнительные листы АС №001310455, АС 001310456.

Определением суда от 28.10.2010 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А78-6598/2010.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15 августа 2011 года в иске отказано.

24 февраля 2012 года постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции от 15 августа 2011г. года по делу №А78-6598/2010 отменено, исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение №3 от 18.01.2010 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" ФИО3: о переходе доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" в размере 4900 рублей с 12.02.2009 к обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский"; о распределении доли ФИО1 в размере 4900 рублей, перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" ФИО3; о принятии устава общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" в новой редакции. Признано недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по г.Чите № 2109 от 19 мая 2010 года и № 2110 от 19 мая 2010 года о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице и учредительные документы ООО «Выставочный Центр Забайкальский».

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.05.2012 постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А78-6598/2010 Арбитражного суда Забайкальского края оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.08.2012 N ВАС-11576/12 по делу N А78-6598/2010 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Выставочный центр Забайкальский» о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.05.2012 по делу N А78-6598/2010 Арбитражного суда Забайкальского края и возбуждено надзорное производство.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2012 в передаче дела № А78-6598/2012 Арбитражного суда Забайкальского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.05.2012 отказано.

Определением суда от 22.06.2012 производство по настоящему делу возобновлено.

В исковом заявлении истцом указаны третьи лица: ФИО7, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть».

В судебном заседании представитель истца указал, что указанные лица могут быть исключены из числа третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд полагает, что третьи лица, указанные в исковом заявлении, не подлежат привлечению к участию в деле, поскольку истцом не мотивировано, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права и обязанности.

В судебном заседании представитель истца заявлением от 11.09.2012 заявил об отказе от исковых требований в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2010 года, заключенного между ООО «ТВЦ Забайкальский» и ФИО1 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи №75-75-01/054/2008-297 от 08.05.2008 года о государственной регистрации права собственности ФИО1 на данный объект недвижимости.

Заявление подписано представителем истца по доверенности ФИО5, наделенным полномочием на полный или частичный отказ от исковых требований (л.д. 11, т. 2).

Рассмотрев заявление об отказе от части исковых требований, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд, рассмотрев отказ истца от части иска, полагает, что он не противоречит закону и не нарушает права других лиц, и может быть принят судом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В силу части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия прекращения производства по делу в соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска истцу разъяснены и понятны.

Таким образом, производство по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 12.04.2010 года, заключенного между ООО «ТВЦ Забайкальский» и ФИО1 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи №75-75-01/054/2008-297 от 08.05.2008 года о государственной регистрации права собственности ФИО1 на данный объект недвижимости прекращено, о чем указано в определении суда от 18.09.2012.

Определением от 18.09.2012 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Забэкспоцентр» (ОГРН <***>, 672010 <...>).

Рассмотрению подлежат требования, указанные в заявлении об уточнении исковых требований от 11.09.2012:

1) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2009 года, заключенного между ФИО1 и ООО «ВЦ Забайкальский» в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый номер № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 75-75-01/092/2009-145 от 09.07.2009 года о государственной регистрации права собственности ООО «ВЦ Забайкальский» на данный объект недвижимости и возврата ФИО1, переданного ООО «ВЦ Забайкальский» недвижимого имущества;

2) о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2010 года, заключенного между ООО «ВЦ Забайкальский» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 на данный объект недвижимости и возврата в общество с ограниченной ответственностью «ВЦ Забайкальский» указанного недвижимого имущества.

Истцом представлены объяснения по существу заявленных требований от 11.09.2012 вх. № А78-Д-4/20232.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств по делу.

Протокольным определением в удовлетворении ходатайства отказано на основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истребованием документов, которые у стороны, участвующей в деле, отсутствуют и не представлялись в какой - либо налоговый орган, и отсутствием необходимости в направлении запроса в УФРС по Забайкальскому краю для подтверждения того, что реализованное имущество являлось единственным объектом недвижимости.

Ответчик – 1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчиком - 2 представлен отзыв на иск, где указано, что исковые требования им не признаются в полном объеме.

Требование истца о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2009 года, заключенного между ФИО1 и ООО «ВЦ Забайкальский» в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый номер № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 75-75-01/092/2009-145 от 09.07.2009 года о государственной регистрации права собственности ООО «ВЦ Забайкальский» на данный объект недвижимости и возврата ФИО1, переданного ООО «ВЦ Забайкальский» недвижимого имущества ответчик-2 находит неподлежащими рассмотрению судом по причине пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, пункт 5 статьи 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Как признано истцом, он располагал 49-ю процентами уставного капитала общества, а значит, его голос не мог повлиять на результаты голосования при принятии решения об одобрении крупной сделки и сделки, в которой имелась заинтересованность. Доказательства того, что совершение сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или истцу, как участнику общества, отсутствуют.

Кроме того, сделка не требовала одобрения общим собранием участников общества, так как условия такой сделки существенно не отличались от аналогичных сделок совершаемых обществом в процессе хозяйственной деятельности (пункт 4 статьи 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Требование о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2010 года, заключенного между ООО «ВЦ Забайкальский» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 на данный объект недвижимости и возврата в общество с ограниченной ответственностью «ВЦ Забайкальский» указанного недвижимого имущества находит необоснованным в виду того, что оспариваемая сделка не являлась крупной, а имела обычный характер хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Истец не учел, что им же реализовано административное здание обществу за 600 тысяч рублей, последнее, с очевидной для общества прибылью, реализовало за 700 тысяч рублей. Права и интересы общества, участников общества возмездной, взаимовыгодной сделкой не нарушены.

В силу пункта 5 статьи 46 Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной необоснованно, так как ответчик-3 не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. При совершении оспариваемой сделки ответчик-3 действовал добросовестно и проявил требуемую от него по условиям гражданского оборота заботливость и осмотрительность. Ответчик-3 является добросовестным приобретателем административного здания.

На основании изложенного, просит суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчиком представлены копии квитанции общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» № 1621 от 24.06.2010 о погашении задолженности по т.н. 1286 от 31.03.2012 на сумму 31.03.2012 за общество с ограниченной ответственностью «ВЦ Забайкальский», соглашения о погашении взаимных обязательств от 10.06.2010, заявления о зачете взаимных требований от 24.06.2010 и от 01.06.2010, уведомления о возможности применения упрощенной системы налогообложения от 14.03.2008 № 139, бухгалтерского баланса на 31.12.2009, на 31.12.2010.

Представителем истца заявлено о фальсификации указанных доказательств (заявление – л.д. 45, т. 2).

Согласно положениям ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Судом предложено представителю ответчика 2 исключить представленный документ из числа доказательств.

Представитель ответчика 2 возразил против исключения из числа доказательств по делу представленное им оспариваемое доказательство.

Суд разъяснил представителям сторон уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, о чем у представителей сторон отобраны расписки (л.д. 63, 64, т. 2).

Судом приняты меры по проверке достоверности заявления о фальсификации путем истребования оригиналов оспариваемых письменных доказательств у лиц, их изготовивших и ответчика - 2.

На судебные запросы от 20.09.2012, полученные адресатами, доказательств в дело не представлено.

Представителем ответчика – 2 в дело представлен оригинал кассы за июнь 2010 общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» (ИНН <***>), где на стр. 102 находится вторая часть приходного кассового ордера № 1621 от 24.06.2010.

Представителем истца предложено проверить заявление о фальсификации путем назначения судебно-технической, почерковедческой, судебно-бухгалтерской экспертизы.

В связи с непредставлением оригиналов документов, о фальсификации которых заявлено представителем истца, назначение экспертизы для проверки заявления о фальсикации представленного доказательства не представляется возможным.

В судебном заседании 18.10.2012 представители истца и ответчика – 2 представили заявление по фактическим обстоятельствам, где указали, что сделка купли-продажи от 25.05.2010 года, заключенного между ООО «ВЦ Забайкальский» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...>, является крупной сделкой для общества по правилам статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявление по фактическим обстоятельствам подписано от истца – представителем по доверенности от 14.08.2012 ФИО5 (л.д. 11, т. 2), от ответчика – представителем по доверенности от 01.09.2010 ФИО6 (л.д. 147, т. 1) с правом подписания соглашений по фактическим обстоятельствам.

В соответствии со статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды первой и апелляционной инстанций на всех стадиях арбитражного процесса должны содействовать достижению сторонами соглашения в оценке обстоятельств в целом или в их отдельных частях, проявлять в этих целях необходимую инициативу, использовать свои процессуальные полномочия и авторитет органа судебной власти. Признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела. Арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания. В этом случае данные обстоятельства подлежат доказыванию на общих основаниях. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Судом соглашение по фактическим обстоятельствам принято и приобщено к материалам дела.

В связи с поступлением соглашения по фактическим обстоятельствам в материалы дела, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения крупности сделки купли-продажи от 25.05.2010 оставлено судом без удовлетворения.

В судебном заседании 18.10.2012 представитель истца поддержал ходатайство об истребовании доказательств от 18.09.2012 (л.д. 42-44, т. 2).

Как пояснил представитель истца в судебном заседании вышеуказанные документы истребуются в целях: подтверждения имеющего значение для дела обстоятельства, свидетельствующего о том, что оспариваемая истцом сделка являлась для Общества крупной сделкой, связанной с отчуждением имущества Общества стоимость которого превышала 25% от общей стоимости имущества ООО «ВЦ Забайкальский»; установления имеющего значение для дела факта, свидетельствующего о том, что результате заключения договора от 25.05.2010 с ФИО2, ООО «ВЦ Забайкальский» лишилось единственного объекта недвижимого имущества, использовавшегося им в целях осуществления основного вида экономической деятельности, что негативно повлияло на размер получаемой Обществом прибыли и привело к ее существенному снижению.

С учетом принятого судом соглашения по фактическим обстоятельствам и пояснений представителя ответчика - 2 о том, что недвижимое имущество, реализованное по договору от 25.05.2010, являлось единственным недвижимым имуществом общества, судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства отказано.

Представителем ответчика – 2 в дело представлен отзыв на иск, где указано, что сделка от 18.06.2009 не может быть оспорена по причине пропуска срока исковой давности, сделка от 25.05.2010, хоть и являлась крупной, но голоса участника ФИО1 в количестве 49 % уставного капитала не могли повлиять на результаты голосования. Ответчик – 3 является добросовестным покупателем. Просит суд в иске отказать.

Представители ответчиков – 1 и 3, третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

11.02.2008 гражданами ФИО1 и ФИО3 учреждено общество с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» с уставным капиталом 10 000 рублей, распределенным между учредителями долями соответственно в размере 49% и 51%.

18.01.2010 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» ФИО3 приняты решения: о переходе с 12.02.2009 к обществу принадлежащей гражданке ФИО1 доли в уставном капитале общества в связи с ее неоплатой в установленный законом годичный срок; о распределении указанной доли гражданину ФИО3 в связи с внесением последним оплаты доли; о приведении устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и утверждении устав общества в новой редакции; о возложении обязанности по регистрации новой редакции устава общества и соответствующих изменений в установленном порядке на генерального директора ФИО3

19.05.2010 на основании указанного решения и соответствующих заявлений налоговая инспекция приняла решения N 2109 и N 2110 и внесла в ЕГРЮЛ записи за номерами 2107536099230 и 2107536099262 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ВЦ Забайкальский", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменений, связанных с приведением устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд иском, утверждая, что вклад в уставный капитал ООО "ВЦ Забайкальский" ею был внесен в полном объеме, в связи с чем оснований для перехода ее доли к обществу и от общества к гражданину ФИО3 не имелось, а решения налоговой инспекции приняты с нарушением действующего законодательства. Арбитражным судом Забайкальского края возбуждено дело № А78-6598/2010.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что истица обратилась в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, вместе с тем, истица не доказала факт оплаты ею своей доли в уставном капитале ответчика.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск в части признания недействительными решений единственного участника ответчика и налоговой инспекции, установив, что истицей срок исковой давности не пропущен и доказан факт оплаты своей доли в уставном капитале ответчика.

Судом кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции от 24.02.2012 оставлено без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, истица ФИО1, является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» с 49 % долей уставного капитала данного общества.

ФИО1, как участник общества с ограниченной ответственностью, обратилась с иском об оспаривании сделок купли-продажи недвижимого имущества общества от 18.06.2009 и от 25.05.2010.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Спор подведомственен арбитражному суду.

25.05.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» - продавцом и гражданином ФИО2 – покупателем заключен договор купли-продажи нежилого здания – Торгово-выставочного центра, назначение торговое, общей площадью 3782 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Забайкальский край, город Чита, Ингодинский административный район, улица Ленина, 1, которое принадлежит продавцу на праве собственности, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права: серии 75 АА № 089257 от 29.01.2010 (л.д. 83, т. 1) по цене 700 000 руб. (л.д. 84, т. 1).

Право собственности покупателя – ФИО2 зарегистрировано в УФРС по Забайкальскому краю, о чем свидетельствует выписка № 01/168/2010-1060 (л.д. 85, т. 1).

Продавцу – обществу с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» имущество принадлежало на основании договора купли-продажи от 18.06.2009, заключенного между ФИО1 – продавцом, которому нежилое здание, расположенное по адресу: Россия, город Чита, Ингодинский административный район, улица Ленина, 1, принадлежало на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.05.2008 и о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации № 75-75-01/054/2008-297 (л.д. 81, т. 1), и обществом с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» - покупателем (л.д. 82, т .1).

Истцом ФИО1 оба договора купли-продажи недвижимого имущества оспариваются по следующим основаниям.

1) Договор купли-продажи от 25.05.2010 является недействительной сделкой, поскольку противоречит положениям ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В нарушение норм ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемый истцом договор купли-продажи от 25.05.2010, подписанный между ООО «Выставочный Центр Забайкальский» и ФИО2, являясь крупной сделкой, связанной с отчуждением имущества Общества, стоимость которого превышает двадцать пять процентов стоимости всего имущества Общества, был заключен в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников, правом на участие в котором, как участник ООО «ВЦ Забайкальский», обладала ФИО1; общее собрание участников ООО «ВЦ Забайкальский» по вопросу об одобрении данной сделки не созывалось и не проводилось.

2) Договор купли-продажи от 25.05.2010 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит положениям ст. 10, ст. 49, ст. 50, ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исходя из п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожной признается мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи, подписанный между ООО «ВЦ Забайкальский» и ФИО2 25.05.2010, является ничтожной сделкой, поскольку в нарушение вышеуказанных правовых норм был фактически направлен исключительно на вывод из состава данного юридического лица единственного принадлежащего ему недвижимого имущества, используемого в целях осуществления основного вида экономической деятельности, что противоречит целям создания и уставной деятельности данного общества, затрагивает интересы всех его участников, в том числе истца, и ставит под угрозу экономическое функционирование такового как хозяйствующего субъекта. Фактически, оспариваемая истцом сделка влечет невозможность дальнейшего осуществления ООО «ВЦ Забайкальский» какой-либо экономической деятельности, обеспечивающей получение прибыли, подлежащей распределению между его участниками (в том числе, ФИО1) в соответствии со ст. 8 и ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

О мнимом характере оспариваемой истцом сделки и совершении ее с нарушением норм ст. 10, ст. 49, ст. 50, ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по мнению представителя истца, свидетельствуют следующие обстоятельства.

В целях осуществления основного вида деятельности и обеспечения Общества необходимыми для этого основными средствами, на основании договора купли-продажи от 18.06.2009, ООО «ВЦ Забайкальский» приобрело у ФИО1 здание торгово-выставочного центра. Вышеуказанное здание торгово-выставочного центра являлось единственным принадлежащим Обществу объектом недвижимого имущества, используемым в целях осуществления основного вида экономической деятельности, и обеспечивающим получение прибыли, подлежащей распределению между его участниками.

Согласно представленному в материалы дела отчету №166-10 от 15.03.2010 (об оценке рыночной стоимости торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: <...>), составленному КГУП «Забайкальское БТИ», рыночная стоимость указанного объекта недвижимого имущества по состоянию на 15.03.2010 составляла 85 876 100 рублей. Как следует из содержания п. 1.2. оспариваемого истцом договора, заключенного между ООО «ВЦ Забайкальский» и ФИО2. 25.05.2010, согласованная его сторонами цена продажи данного объекта недвижимого имущества составила 700 000 рублей, и подлежала оплате покупателем (ФИО2.) в течение двух месяцев с даты подписания договора. При этом до настоящего времени оплата по договору купли-продажи от 25.05.2010 ФИО2 не произведена.

Заключению оспариваемого истцом договора, направленного на отчуждение принадлежащего ООО «ВЦ Забайкальский» спорного недвижимого имущества, непосредственно предшествовали следующие неправомерные действия руководителя и одного из участников Общества - ФИО3, направленные на незаконное лишение истца - ФИО1 статуса (прав) участника ООО «ВЦ Забайкальский»: единолично принято решение №3 от 18.01.2010 о переходе принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ВЦ Забайкальский» к Обществу и последующей ее передаче ФИО3, 13.05.2010 произведены действия, направленные на государственную регистрацию налоговым органом соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Фактически, оспариваемый истцом договор купли-продажи между ООО «ВЦ Забайкальский» и ФИО2 25.05.2010, был совершен от имени Общества в отсутствие каких-либо экономических предпосылок, соответствующего экономического обоснования, и не был направлен на получение Обществом прибыли.

Согласно официальной информации, опубликованной в сети Интернет на сайтах Российского союза выставок и ярмарок (www.uefexpo), а также Выставочного центра Забайкальский (www.chitaexpo.ru), в настоящее время спорный объект недвижимого имущества (здание торгово-выставочного центра, находящимся по адресу: <...>) находится во владении и используется непосредственно в своей хозяйственной деятельности обществом с ограниченной ответственностью «Забэкспоцентр» (ОГРН <***>, юридический адрес: 672010 <...>) (далее - ООО «Забэкспоцентр»), участниками которого являются: ФИО7 (владеет 51% долей в уставном капитале ООО «Забэкспоцентр») и ФИО3 (владеет 49% долей в уставном капитале); генеральным директором ООО «Забэкспоцентр» является ФИО3; основным видом деятельности ООО «Забэкспоцентр» является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения об ООО «Забэкспоцентр». Как следует из содержания опубликованной на вышеуказанных сайтах информации, ООО «Забэкспоцентр» является организатором всех выставок, проводимых в спорном здании Выставочного центра Забайкальский, и оказывает физическим и юридическим лицам на основании возмездных договоров услуги по размещению рекламы, экспонированию и демонстрации товаров, работ, услуг, сдает помещения в аренду. Таким образом, из совокупности названных обстоятельств следует, как указывает представитель истца, что произведенное ФИО3 от имени ООО «ВЦ Забайкальский» отчуждение единственного используемого Обществом в целях извлечения прибыли спорного объекта недвижимого имущества (здания торгово-выставочного центра), необходимого самому продавцу (ООО «ВЦ Забайкальский») для выполнения своих уставных задач, произведено по заниженной цене, на заведомо невыгодных для Общества условиях, в отсутствие объективных экономических предпосылок, с нарушением интересов ООО «ВЦ Забайкальский» и его участника ФИО1, и повлекло невозможность последнего осуществлять в дальнейшем свою хозяйственную (экономическую) деятельность. В то же время, директор и один из участников ООО «ВЦ Забайкальский» - ФИО3, совершивший от имени Общества оспариваемую сделку, после отчуждения спорного недвижимого имущества сохранил возможность, совместно со своим аффилированным лицом (отцом) - ФИО8, фактически владеть, пользоваться и извлекать доход от данного недвижимого имущества в рамках деятельности действующего организатора выставок - ООО «Забэкспоцентр».

Вышеуказанные обстоятельства продажи спорного недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (факте злоупотребления правом) со стороны ФИО3, представляемого им юридического лица - ООО «ВЦ Забайкальский», а также ФИО2., действовавшими исключительно в ущерб Обществу и его участнику - ФИО1, выразившемся в совершении сделки, противоречащей статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и являющейся недействительной, в том числе мнимой, в соответствии с положениями ст. 168 и ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделку купли-продажи от 18.06.2009, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «ВЦ Забайкальский» и ФИО1 истец просит признать недействительной, как сделку с заинтересованностью, поскольку ФИО1 владеет долей в обществе с ограниченной ответственностью «ВЦ Забайкальский», являющейся стороной в сделке.

Суд, рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права. В соответствии со статьей 12 Кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Истец должен указать, какие его права и законные интересы нарушены в результате совершения сделки, которую он просит признать недействительной.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктами 2 и 3 Информационного Письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

При этом, исходя из анализа вышеизложенных правовых норм, величина рыночной стоимости отчуждаемого имущества не имеет значения для целей выявления признаков крупности сделки.

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком - 2, что оспариваемой сделкой от 25.05.2010 было реализовано все единственное недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский», составляющее основные средства этого общества, согласно бухгалтерскому балансу.

В ходе судебного заседания соглашением по фактическим обстоятельствам установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2010 является крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский».

Характер оспариваемой сделки (продажа недвижимого имущества, являющегося основанием для реализации видов деятельности общества) не свидетельствует о ее совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с частью 1 пункта 9 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются.

На момент совершения сделки общество с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» состояло из одного участника – ФИО3, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 74-76).

Однако судебным актом от 24 февраля 2012 года Четвёртого арбитражного апелляционного суда признано недействительным решение №3 от 18.01.2010 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" ФИО3: о переходе доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" в размере 4900 рублей с 12.02.2009 к обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский"; о распределении доли ФИО1 в размере 4900 рублей, перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" ФИО3; о принятии устава общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" в новой редакции. Признано недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по г.Чите № 2109 от 19 мая 2010 года и № 2110 от 19 мая 2010 года о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице и учредительные документы ООО «Выставочный Центр Забайкальский».

Следовательно, на момент совершения спорной сделки от 25.05.2010 участник общества ФИО1 обладала правом на долю 49 % уставного капитала, поэтому решение об одобрении указанной сделки подлежало принятию общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» ФИО3 с 51 % уставного капитала и ФИО1 с 49 % уставного капитала.

Однако решение общего собрания об одобрении сделки от 25.05.2010 участниками общества не принималось.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С 21.10.2009 вступили в силу дополнения в пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В указанной норме законодатель закрепил, что суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику обществу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательств последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с абз. 4 пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» с долей 49 % уставного капитала, его мнение не могло напрямую повлиять на результаты голосования, так как участник общества ФИО3 обладает 51 %уставного капитала.

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Сделка по реализации объекта недвижимого имущества от 25.05.2010 является возмездной, что следует из п. 1.2 договора от 25.05.2010, где указано, что имущество оценено сторонами в 700 000 руб., которые покупатель обязуется выплатить продавцу в течение двух месяцев со дня подписания договора, переход права собственности не ставится в зависимости от оплаты, по соглашению сторон залог не устанавливается.

В соответствии с положениями п. 1 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В обоснование оплаты по договору от 25.05.2010 ответчиком – 2 представлены копии квитанции общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» № 1621 от 24.06.2010 о погашении задолженности по т.н. 1286 от 31.03.2012 на сумму 31.03.2012 за общество с ограниченной ответственностью «ВЦ Забайкальский», соглашения о погашении взаимных обязательств от 10.06.2010, заявления о зачете взаимных требований от 24.06.2010 и от 01.06.2010.

В соответствии с частями 8 и 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Судом ответчику – 3 и ответчику – 2 предложено представить подлинники копий документов, представленных в обоснование доводов об оплате по договору.

Оригиналы запрошенных документов суду не представлены.

На основании постановления Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации» приходный кассовый ордер (форма N КО-1) применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе. В приходном кассовом ордере и квитанции к нему: по строке «Основание» указывается содержание хозяйственной операции; по строке «В том числе» указывается сумма НДС, которая записывается цифрами, а в случае, если продукция, работы, услуги не облагаются налогом, делается запись «без налога (НДС)». В приходном кассовом ордере по строке «Приложение» перечисляются прилагаемые первичные и другие документы с указанием их номеров и дат составления. В графе «Кредит, код структурного подразделения» указывается код структурного подразделения, на которое приходуются денежные средства.

Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3) применяется для регистрации бухгалтерией приходных и расходных кассовых ордеров или заменяющих их документов платежных (расчетно - платежных) ведомостей, заявлений на выдачу денег, счетов и др. до передачи в кассу организации.

Кассовая книга (форма N КО-4) применяется для учета поступлений и выдач наличных денег организации в кассе.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно статьям 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьёй 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом критически оцениваются указанные копии платежного документа и соглашения о зачете по причине не представления оригиналов, а также имеющихся в них противоречий, в том числе в дате квитанции к приходному кассовому ордеру № 1621 от 24.06.2010 и ссылки в нем на товарную накладную 1286 от 31.03.2012, отсутствие в деле самой накладной, на основании которой осуществлена оплата. Представление второй части квитанции к приходному кассовому ордеру с аналогичным содержанием противоречий не устраняет.

Частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи не является основанием для признания его недействительным.

Доводы представителя истца о том, что сделка купли-продажи от 25.05.2010 ничтожна на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со злоупотреблением правом, подлежат отклонению за необоснованностью, по следующим основаниям.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из указанной нормы права следует, что в случае установления судом факта злоупотребления правом, лицу может быть отказано в защите принадлежащего ему права.

Доказательств того, что ответчиком сделка купли-продажи от 25.05.2010 была совершена исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах, истцом не представлены.

Таким образом, применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации признается судом необонованным.

Ссылка представителя истца на мнимость сделки купли-продажи от 25.05.2010 также документально не обоснована.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре.

Право собственности на недвижимое имущество, которое возникло после 31 января 1998 г., то есть после вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ (ред. от 28.07.2012) «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Доказательствами, имеющимися в деле, в том числе выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 01/168/2010-1060 (л.д. 85, т. 1) подтверждается, что правообладателем недвижимого имущества - торгово-выставочного центра № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...>, является ФИО2

Документального подтверждения обладания спорным имуществом на законном основании иными лицами не представлено.

Позиция истца о применении пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для признания сделки недействительной также не обоснована. В данном пункте указано, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Истцом не доказано, что ответчиками обществу причинены убытки, а также то, что это влияет на действительность сделки купли-продажи нежилого помещения.

Истцом сделана ссылка на отчет № 166-10 об оценке рыночной стоимости торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: <...> (л.д. 86-109, т. 1), где указана рыночная стоимость указанного объекта 85 876 100 руб., на основании которого сделан вывод о продаже имущества по договору от 25.05.2010 по цене существенно ниже рыночной.

При заключении спорного договора от продавца – общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» действовал и подписывал договор его генеральный директор и одновременно участник – ФИО3.

В соответствии со статьей 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Истец в настоящем деле не представил доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда – единоличный исполнительный орган общества использовал право злонамеренно, с целью нанести вред самому обществу и (или) его участникам. Наличие сговора между генеральным директором продавца и покупателем допустимыми доказательствами не подтверждено. Недобросовестность и иные подобные действия руководства продавца и осведомленность покупателя (то есть другой стороны) об этом не доказаны.

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности общества могут сталкиваться интересы участников и менеджмента, поэтому одной из основных задач законодательства об обществах с ограниченной ответственностью является обеспечение баланса их законных интересов.

Нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства пункта 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не основанием для признании сделки недействительной.

Ссылаясь на продажу имущества по цене ниже рыночной участник общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» - ФИО1 не лишена права обратиться с самостоятельным иском о взыскании убытков с генерального директора общества.

Довод истца об отсутствии экономической обоснованности продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Выставочный Центр Забайкальский» как на основание для удовлетворения исковых требований несостоятелен, так как нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Принимая во внимание, что условия оспариваемой сделки не свидетельствуют о безвозмездности ее характера, отсутствие доказательств об очевидности намерения передать имущество в качестве дара и противоправности действий ООО «Выставочный Центр Забайкальский», выразившихся в занижении стоимости передаваемого имущества, его намерении причинить вред и убытки истцу, отсутствие доказательств, что другая сторона по данной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по мотиву крупности оспариваемой сделки купли-продажи от 25.05.2010 и применении последствий недействительности.

Исковое требование о признании недействительным договора купли-продажи от 18.06.2009 года, заключенного между ФИО1 и ООО «ВЦ Забайкальский» в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый номер № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применить последствия указанной сделки путем аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 75-75-01/092/2009-145 от 09.07.2009 года о государственной регистрации права собственности ООО «ВЦ Забайкальский» на данный объект недвижимости и возврата ФИО1, переданного ООО «ВЦ Забайкальский» недвижимого имущества также удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с п. 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью не установлен срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными. Такой срок определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истцом оспариваемая сделка совершалась лично, следовательно, срок давности начинает течь с 18.06.2009.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", изложенными в пункте 1, исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком – 2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец обратилась с иском 08.09.2010, то есть с пропуском срока исковой давности, который восстановлению не подлежит.

Следовательно, исковые требования о признании договора купли-продажи от 18.06.2009 года, заключенного между ФИО1 и ООО «ВЦ Забайкальский» в отношении двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый номер № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 2 545,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применении последствий недействительности указанной сделки удовлетворению не подлежат.

Определением суда от 09.09.2010 удовлетворено заявление истца об обеспечении иска, суд определил: запретить ФИО2 совершать любые сделки, направленные на отчуждение и обременение объекта недвижимости – двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...> до рассмотрения дела по существу; запретить Управлению Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении объекта недвижимости – двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...> до рассмотрения дела по существу. 09 сентября 2010г. выданы исполнительные листы АС №001310455, АС 001310456.

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

В связи с тем, что исковые требования оставлены без удовлетворения, то обеспечительную меру в виде запрета ФИО2 совершать любые сделки, направленные на отчуждение и обременение объекта недвижимости – двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...> и запрета Управлению Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении объекта недвижимости – двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...> надлежит отменить с момента вступления в законную силу решения суда по данному делу.

Расходы по госпошлине за рассмотрение дела подлежат отнесению на истца в сумме 16 000 руб.

Истцом при обращении с иском оплачено 24 000 руб. госпошлины и 2 000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечении иска.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу из федерального бюджета подлежит возвращению 8 000 руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 8 000 рублей госпошлины.

Обеспечительные меры в виде запрета ФИО2 совершать любые сделки, направленные на отчуждение и обременение объекта недвижимости – двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...> и запрета Управлению Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении объекта недвижимости – двухэтажного нежилого здания, назначения административное, кадастровый № 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4, общей площадью 3 782 кв.м, расположенного по адресу: <...> отменить с момента вступления в законную силу решения суда по данному делу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья О.В. Герценштейн