Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Читаэнергосбыт" об обязании ответчика в течение 3-х дней после вступления в законную силу решения суда предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов: Приложение №1, Приложение №2, Приложение №3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Читаэнергосбыт", состоявшегося 10 января 2012 г.; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров ОАО "Читаэнергосбыт", состоявшемся 10 января 2012 г.

В предварительном судебном заседании представитель истца устно уточнил заявленные требования, просил об обязании ответчика предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов:

– Приложение №1, Приложение №2, Приложение №3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Читаэнергосбыт", состоявшегося 10 января 2012 г.;

– бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров ОАО "Читаэнергосбыт", состоявшемся 10 января 2012 г. без персональных данных.

Уточнение исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 13.11.2012 представитель истца вновь уточнил требования, заявив об обязании ответчика предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов:

– Приложение №1, Приложение №2, Приложение №3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Читаэнергосбыт", состоявшегося 10 января 2012 г.;

Представитель истца заявил о готовности нести расходы на изготовление и пересылку копий запрошенных документов.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика исковые требования не признал в полном объеме по изложенным в отзыве на иск доводам (л.д. 58-60), указав на недоказанность истцом статуса акционера и необходимость вызова представителя регистратора для вскрытия опечатанного пакета с бюллетенями для голосования.

Определением суда от 15.10.2012 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Новый Регистратор» - сторона по договору № 77-0452/11/2106/11 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенному 02.03.2011 с ОАО «Читинская энергосбытовая компания» (л.д. 78-87).

Представитель третьего лица явку представителя в судебное заседание не обеспечил, направил письменные пояснения, указав следующее:

1) ЗАО «Новый регистратор», являясь реестродержателем открытого акционерного общества «Читаэнергосбыт», в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществляло функции Счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Читаэнергосбыт» (далее - Общество), проведенном 10.01.2012 г.

По результатам подсчета голосов и подведения итогов голосования, Счетной комиссией составлен протокол об итогах голосования на общем собрании, проведенном 10.01.2012 г,, который был передан Обществу по Акту приема-передачи документов собрания от 10.01.2012 г., который приложен в дело.

2) В реестре владельцев именных ценных бумаг, эмитированных ОАО «Читаэнергосбыт», зарегистрирован номинальный держатель - Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

3) Относительно возможности вскрытия пакета с бюллетенями для голосования, пояснил следующее. Согласно Положению о порядке и сроках хранения документов утвержденному Постановлением ФКЦБ России от 16 июля 2003 г. N 03-33/пс, бюллетени для голосования, включая бюллетени, признанные недействительными, должны быть опечатаны счетной комиссией и сданы в архив общества на хранение после составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

Хранение опечатанных бюллетеней для голосования должно осуществляться обществом в специальном запирающемся опечатываемом ящике или специальном шкафе с запирающимися ячейками. По каждому факту вскрытия находящихся на хранении опечатанных бюллетеней для голосования лицом (лицами), уполномоченным обществом на такое вскрытие, должен быть составлен соответствующий акт.

Следовательно, законодатель допускает возможность вскрытия находящихся на хранении у общества опечатанных бюллетеней для голосования.

Однако с учетом содержащейся в бюллетенях для голосования информации (фамилия, имя, отчество, адрес акционера, количество принадлежащих ему голосов с учетом количества голосующих акций) они, по сути, представляют собой список акционеров общества с указанием их персональных данных, доступ к которым ограничен действующим законодательством. Согласно Федеральному закону «О персональных данных» установлен запрет на передачу персональных данных третьим лицам без согласия в письменной форме субъекта персональных данных.

Также представитель третьего лица указал, что ознакомившись с исковым заявлением, считает возможным, пояснить следующее.

1. Истец не зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Читаэнергосбыт". ЗАО "Новый регистратор", являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценньйх бумаг акционерных обществ на основании договора на ведение реестра. Право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг предоставлено ЗАО "Новый регистратор" лицензией, выданной ФСФР России на осуществление деятельности по ведению реестра № 10-000-1-00339 от 30.03.2006 г. ЗАО "Новый регистратор" осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитированных ОАО "Читаэнергосбыт", на основании договора №77-0452/11 от 02.03.2011 г. на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Читаэнергосбыт" (далее - Договор) - с 23.03.2011 г. ФИО1 не является лицом, зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Читаэнергосбыт".

2. Обладатель документированной информации вправе разрешать или ограничивать доступ к такой информации, определять порядок и условия доступа, использовать информацию, защищать установленными законом способами свои права в случае незаконного получения информации или ее незаконного использования иными лицами и осуществлять иные действия с информацией или разрешать осуществление таких действий.

Федеральный закон "Об акционерных обществах", определяя, как указано в пункте 1 его статьи 1, в соответствии с ГК РФ порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, предусматривает различные формы реализации ими права на получение информации о деятельности акционерного общества и возлагает соответствующие обязанности на акционерное общество (статьи 52, 90, 91, 92 и др.). Для целей настоящего пояснения следует отметить, что вопрос об обязанности акционерного общества предоставить акционеру доступ к документам общества был предметом рассмотрения Конституционного Суда РФ.

В частности, в Определении от 18 июня 2004 года N 263-0 Конституционный Суд РФ пришел к выводу, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции РФ осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Конституционный Суд РФ также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Исходя из этого и учитывая право обладателя информации, составляющей коммерческую, служебную или иную охраняемую законом тайну, на охрану ее конфиденциальности (часть 4 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации"), федеральный законодатель - принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфику и объем предоставляемой информации - вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. Подобные ограничения, как указано в Определении Конституционного Суда РФ от 18 июня 2004 года N 263-0, должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному статьей 19 (часть 1) Конституции РФ и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.

Между тем само акционерное общество как обладатель документированной информации, согласно общему правилу (если иное не установлено законом), вправе разрешать или ограничивать доступ к такой информации, определять порядок и условия доступа, использовать информацию, в том числе распространять ее по своему усмотрению, передавать другим лицам по договору или на ином установленном законом основании, защищать установленными законом способами свои права в случае незаконного получения информации или ее незаконного использования иными лицами и осуществлять иные действия с информацией или разрешать осуществление таких действий, -соблюдая при этом права и законные интересы иных лиц, принимая меры по защите информации и ограничению доступа к информации, если такая обязанность установлена федеральными законами (части 3 и 4 статьи 6 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Разрешение дела по существу заявленных исковых требований ЗАО «Новый регистратор» оставляет на усмотрение суда.

Представитель третьего лица просил суд рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, на 29.08.2012 ФИО1 является владельцем 300 шт. обыкновенных акций ОАО «Читаэнергосбыт», что подтверждается выпиской депозитария ООО "АТОН" N 41969 по лицевому счету (л.д. 28).

Местом хранения акций является НКО ЗАО НРД.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Атон» - депозитарием и гражданином РФ ФИО1 - депонентом 21.05.2002 заключен депозитарный договор № 449000-04 на предоставление услуг про учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществления операций по этому счету (л.д. 46-52).

Общество с ограниченной ответственностью «Атон» является профессиональным участником рынка ценных бумаг на основании лицензии Федеральной службы по финансовым рынкам № 177-04357-000100 от 27.12.2000 без ограничения срока действия (л.д. 39).

06.11.1998 между обществом с ограниченной ответственностью «Атон» - депонентом и некоммерческим партнерством «Национальный Депозитарный Центр» - ЗАО НДЦ заключен договор междепозитарного счета депо № 314/ДМС-0 (л.д. 53-56).

03.11.2010 ЗАО НДЦ было реорганизовано в форме присоединения к Небанковской кредитной организации ЗАО «Расчетная палата Московской Межбанковской Валютной биржи» (далее РП ММВБ). В результате реорганизации ЗАО РП ММВБ изменило свое наименование на Небанковскую кредитную организацию ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» (далее ЗАО НРД), что следует из новостной ленты по реорганизации ЗАО НРД (л.д. 40-41).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как следует из ответа третьего лица, в реестре владельцев именных ценных бумаг, эмитированных ОАО «Читаэнергосбыт», зарегистрирован номинальный держатель - Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

В представленном истцом ежеквартальном отчете ОАО «Читаэнергосбыт» за 2 квартал 2012 года в качестве номинального держателя указана некоммерческая кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» с количеством обыкновенных акций, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя 107 733 018 (л.д. 42-45).

Следовательно, истцом документально подтвержден статус акционера.

24.04.2012 истец обращался к ответчику с требованиями о предоставлении ему документов, касающихся деятельности общества, а именно: приложений № 1, 2, 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Читаэнергосбыт», состоявшегося 10.01.2012;бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Читаэнергосбыт», состоявшемся 10 января 2012 года (л.д. 4).При этом, расходы за изготовление копий запрашиваемых документов и на пересылку истец обязался оплатить.

Запрос направлен 02.05.2012 (л.д. 12).

Ответчик письмом от 28.05.2012 исх. N 6566/03 сообщил, что им направлен запрос регистратору для подтверждения того, что общество с ограниченной ответственностью «Атон» является номинальным держателем акций (л.д. 15).

Ответом от 05.07.2012 (л.д. 17) ответчик сообщил, что общество с ограниченной ответственностью «Атон» в реестре акционеров именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Читаэнергосбыт» не значится.

В связи с не предоставлением ответчиком истцу запрашиваемых документов, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с настоящим иском.

Суд, рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу части 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Из искового заявления и объяснений истца следует, что приложения N 1, N 2, № 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров от 10.01.2012 содержат перечень сделок, одобренных на общем собрании.

Информация о проведенном собрании была опубликована на официальном сайте ответчика ч результатами голосования по вопросам повестки дня (л.д. 9-10).

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании содержание приложений № 1,2,3 к материалам внеочередного общего собрания и приложений № 1,2,3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Читаэнергосбыт» полностью совпадают.

Частью 1 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Право акционеров на ознакомление с документами и материалами, которые выносятся на рассмотрение общего собрания акционеров, является важной гарантией на участие в управлении делами общества, поскольку, только владея необходимой информацией, акционер может осознанно участвовать в принятии решений и оценивать вынесенные на утверждение документы с точки зрения их соответствия закону и другим правовым актам.

Перечень документов, с которыми имеет право знакомиться акционер, и порядок ознакомления акционера с этими документами закреплены в статье 52 ФЗ «Об акционерных обществах».

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 4 п. 3 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Истец запросил у ответчика приложения № 1,2,3 к материалам внеочередного общего собрания, состоявшегося 10.01.2012 лишь 24.04.2012, то есть после проведения указанного собрания, поэтому в судебном заседании требования в этой части представителем истца были уточнены, истец конкретизировал, что просит предоставить приложения № 1,2,3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров от указанной даты.

Ответчиком доказательств предоставления истцу копий приложений № 1, 2, 3 к внеочередному общему собранию от 10.01.2012 не представлено.

В соответствии с пунктами 18 и 89 Перечня типовых управленческих архивных документов акционерное общество обязано хранить постоянно протоколы, постановления, решения, стенограммы общих собраний акционеров и документы к ним (справки, доклады, информации, докладные записки, сводки, выписки), а также в течение пяти лет документы (справки, докладные служебные записки, перечни, вопросов, рассмотренных коллегиальными и исполнительными органами, планы, проспекты, повестки заседаний, предложения к повестке дня собрания акционеров, оперативные сводки, переписка).

Запрашиваемые ФИО1 документы являются документами о деятельности ответчика ОАО «Читаэнергосбыт» и согласуются с документами, указанными в п. 18 и п. 89 Перечня типовых управленческих архивных документов, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционера.

Поскольку право истца на получение копий приложений № 1, 2, 3 к внеочередному общему собранию от 10.01.2012 ответчиком было нарушено, доступ к истребуемым документам, в том числе получение их копий, после проведения собрания ограничен быть не может. В противном случае, акционер лишается права на получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации своих прав.

При оценке правомерности требований акционера о получении надлежащим образом заверенных копий бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров ОАО "Читаэнергосбыт", состоявшемся 10 января 2012 г. без персональных данных, суд приходит к выводу о правомерности данного требования, так как указанные документы также должны предоставляться по требованию акционеров (статьи 89 и 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца об обязании ОАО «Читаэнергосбыт» представить надлежащим образом заверенные копии приложений № 1, 2, 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Читаэнергосбыт», состоявшегося 10 января 2012 года, а также бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие во внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Читаэнергосбыт», состоявшемся 10 января 2012 года без содержащихся в них персональных данных являются обоснованными, подтвержденными представленными в материалы дела доказательствами и подлежащими удовлетворению.

Доводы представителя ответчика о том, что истцом не подтвержден статус акционера, являются бездоказательными и опровергаются материалами дела.

При предъявлении искового заявления в суд истец квитанцией от 13.08.2012 г. оплатил 4000 руб. госпошлины (л.д.5), которая по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать открытое акционерное общество «Читаэнергосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить путем почтовой пересылки с возмещением затрат ФИО1 информацию о деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий за плату, не превышающую затрат на их изготовление, следующих документов:

- приложений № 1,2,3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Читаэнергосбыт», состоявшегося 10 января 2012 года;

- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие во внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Читаэнергосбыт», состоявшемся 10 января 2012 года без содержащихся в них персональных данных.

Взыскать с открытого акционерного общества «Читаэнергосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 4 000 рублей судебных расходов по оплате госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья О.В. Герценштейн