Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Малышева Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Керопян Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьего лица ФИО2,

о признании ФИО1 участником ООО "Панама Сити Голд", владеющей долей в уставном капитале общества в размере 37,5 % номинальной стоимостью 18 750 руб., признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников от 11.08.2011 г.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности от 21.10.2011 года;

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности от 07.09.2011 года; ФИО5, представителя по доверенности от 25.09.2011 года;

от третьего лица – ФИО6, представителя по доверенности от 27.09.2011, ФИО2 (паспорт <...> выдан 06.11.2001 года ОВД Центрального р-на гор.Читы)

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд", с участием третьего лица ФИО2, о признании ФИО1 участником ООО "Панама Сити Голд", владеющей долей в уставном капитале общества в размере 37,5 % номинальной стоимостью 18 750 руб., признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников от 11.08.2011 г.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик требования не признает, в отзыве указал, что в соответствии с п.п. 7,8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли умершего участника, допускается только с согласия остальных участников Общества. В случае, если Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течении тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника Общества. В соответствии с п. 7.10 Устава ООО «Панама Сити Голд» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам только с согласия участников Общества. Согласие участников ООО «Панама Сити Голд» на переход доли в уставном капитале Общества к ФИО1 как наследнице ФИО7 дано не было, что подтверждает решение от 11.08.2011 г. участника Общества ФИО2, изложенное ею в решении, следовательно, наследственная доля в уставном капитале Общества к истице не перешла. Наличие у ФИО1 свидетельства о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов, состоящей в том числе из доли в уставном капитале ООО «Панама Сити Голд» не означает того, что ФИО1 независимо от согласия остальных участников Общества стала участником в размере принадлежащей ей супружеской доли. Нормы ст. ст. 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников Общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства. Пережившая супруга ФИО1, получившая свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, имеет имущественные права, на выплату ей действительной стоимости части доли умершего участника ФИО7, и не становится автоматически участником ООО «Панама Сити Голд».

Представитель третьего лица представил письменные пояснения, доводы и возражения ответчика поддержал.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

30 апреля 1966 года между ФИО1 и ФИО7 был заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 15 апреля 2991 года серии ПСП № 307905 (л.д. 9). ФИО7 умир 08 января 2011 года, о чем в было выдано свидетельство о смерти серии <...> (л.д. 10).

В период брака ФИО7 была приобретена доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПАНАМА СИТИ ГОЛД» в размере 75 %, номинальной стоимостью 37 500 рублей, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика (л.д. 15-24).

Истец, как переживший супруг, обратился к нотариусу ФИО8 с заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на имущество нажитое в период брака. 14 июля 2011 года нотариусом ФИО8 было выдано свидетельство о праве собственности серии 75АА № 0060908 на 1/2 доли в уставном капитале ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД», что составляет 37,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 18750 рублей.

22 июля 2011 года истец обратился в ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД» с заявлением о совершении действий по регистрации сведений принадлежащей ему доли.

Как указал в иске истец, 19 августа 2011 года ответчиком в адрес истца был передан ответ, с приложением выписки из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД» от 11.08.2011 г., которым было отказано истцу во вхождении в число участников общества.

В судебном заседании представители ответчика и ФИО2 пояснили, что решение об отказе во вхождении в число участников общества было принято участником ФИО2 11.08.2011 г., других решений в этот не принималось.

Истец, считая отказ во включение в число участников общества является незаконным, обратился с иском в суд.

По мнению истца, в соответствии с п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. В силу ст. 254 ГК РФ и ст. 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Истец считает, приобретенная в период брака ФИО7 доля в уставном капитале ООО «Панама Сити Голд» в размере 75% уставного капитала являлась общей совместной собственностью супругов. Таким образом, истцу на праве собственности принадлежит 1/2 доли в уставном капитале ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД» в размере 37,5% уставного капитала в силу прямого указания закона

Истец ссылается на то, что в уставе ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД» отсутствует запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам, но п.7.3. устава предусмотрено получение согласия остальных участников общества в случае продажи или уступки участником общества своей доли третьим лицам.

По мнению истца, приобретение ФИО1 право собственности на долю не связано с продажей или уступкой ей доли ФИО7, а возникло в силу закона. Устав не содержит ограничений и условий о необходимости получения согласия остальных участников общества на приобретение корпоративных прав при возникновении права собственности на долю в уставном капитале в силу закона. Кроме того, п.7.14 Устава ответчика содержит положение, согласно которому к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества.

Таким образом, истец считает, что он приобрел права участника общества в момент обращения в общество с заявлением, с приложенными документами, подтверждающими приобретение права собственности на долю, а отказ ответчика о включении в число участников общества является незаконным и необоснованным.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Из указанных норм права следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников общества, если это предусмотрено уставом общества.

В уставе ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД» пункт 7.10 предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

На день проведения оспариваемого собрания от 11.08.2011 г. в обществе был участник ФИО2 с размером доли 62,5 % (согласно выписке из ЕГРЮЛ), которая приняла решение об отказе во вхождении истицы в число участников общества.

В силу статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Таким образом, решение от 11.08.2011 г. об отказе во вступление в число участников ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД» принято в соответствии с законом и Уставом общества.

Из смысла Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства, порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Нормы семейного кодекса, на которые ссылается истец, регулируют только имущественные отношения супругов.

Кроме того, из пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если наследнику отказано в согласии на переход доли, когда такое согласие предусмотрено учредительными документами, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Таким образом, с учетом требований устава ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД» и пункта 8 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание не согласие участника общества на переход доли истцу, в удовлетворении требований подлежит отказать в полном объеме.

Ссылки истца на пункты 7.3, 7.14 устава судом не принимаются, так как указанные пункты не регулируют отношения связанные с переходом доли в уставном капитале общества к наследникам. Названные спорные отношения регулируются специальным пунктом 7.10 устава ООО «ПАНАМА СИТИ ГОЛД», в котором предусмотрено получение согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам, которое получено не было.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.В.Малышев