Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по городу Чите по внесению записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс", касающихся перехода доли в 49% уставного капитала Общества от общества с ограниченной ответственностью «Минерал» к открытому акционерному обществу «Прииск Усть-Кара», как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,

об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «ЧитаРесурс» и аннулировать запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2137536067986,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ОАО «Прииск Усть-Кара» (ОГРН <***>);

2) ООО «Минерал» (ОГРН <***>).

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1, представителя общества с ограниченной ответственностью "Чита-Ресурс" по доверенности от 06.11.2012 года;

от заинтересованного лица – ФИО2, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по городу Чите по доверенности от 18.03.2013 года № 06-19;

от третьего лица 1 - ФИО3, представителя открытого акционерного общества «Прииск Усть-Кара» по доверенности от 18.02.2013 года;

от третьего лица 2 – представитель не явился.

Общество с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс" (далее – заявитель, общество, ООО «ЧитаРесурс») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по городу Чите (налоговый орган, налоговая инспекция) о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по городу Чите по внесению записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс", касающихся перехода доли в 49% уставного капитала Общества от общества с ограниченной ответственностью «Минерал» к открытому акционерному обществу «Прииск Усть-Кара», как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «ЧитаРесурс» и аннулировать запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2137536067986.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - 1) ОАО «Прииск Усть-Кара»; 2) ООО «Минерал».

В судебном заседании представитель заявителя заявленное требование поддержал, пояснив, что оспариваемое решение налоговой инспекции подлежит отмене.

Представитель налоговой инспекции пояснил, что решение законно и обоснованно. В связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Представитель ОАО «Прииск Усть-Кара» заявленные требования не признал, по основаниям, изложенным в письменной отзыве.

Дело рассматривается по правилам статьи 123, частей 2, 3 статьи 156 в отсутствие представителя ООО «Минерал», извещенного надлежащим образом о рассмотрении дела.

Заслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, арбитражный суд находит заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 24.06.2013 года, МРИ ФНС России № 2 по городу Чите принято решение от 01.07.2013 года N 2111 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2137536067986 о внесении изменений в сведения об ООО «ЧитаРесурс», касающихся перехода доли в 49% уставного капитала ООО «ЧитаРесурс» от ООО «Минерал» к ОАО «Прииск Усть-Кара».

Ссылаясь на незаконность указанного решения и нарушении прав и законных интересов заявителя внесением соответствующей регистрационной записи в ЕГРЮЛ, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Указанные дела подлежат рассмотрению арбитражными судами на общих основаниях в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание взаимосвязанные положения части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что требование заявителя может быть удовлетворено только в том случае, если будут установлены следующие обстоятельства: 1) несоответствие оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту; 2) нарушение прав и законных интересов заявителя таким решением.

При отсутствии хотя бы одного из данных обстоятельств, требования предпринимателя удовлетворению не подлежат.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Пунктами 1 и 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

На основании частей 2, 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

Статьей 9 Закона N 129-ФЗ установлен перечень лиц, которые могут выступать заявителями, а именно: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р14001.

В официальном тексте Формы 14001 лист сведений о юридическом лице - участнике общества - не содержит отображения информации об обременениях доли, указывается только на размер доли в уставном капитале.

Сведения об обременениях доли (на которые ссылается заявитель) указаны в форме 14001, рекомендованной ФНС РФ для применения налогоплательщиками. По данной рекомендованной форме было подписано заявление у нотариуса ФИО4 по составу участников ООО «ЧитаРесурс».

Однако данная форма не носит обязательного характера, в связи с чем даже отсутствие какой-либо информации в разделах данной формы, не являющихся обязательными, не может расцениваться как предоставление недостоверных сведений.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

Статьей 17 Закона N 129-ФЗ установлен определенный перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

При этом для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 этой же статьи для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по утвержденной форме, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В свою очередь, на основании пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, предусмотренных этим Федеральным законом.

В статье 23 Закона N 129-ФЗ перечислены основания отказа в государственной регистрации.

Подпункт 1.1 пункт 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусматривают, что наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что в отсутствие прямого запрета на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, содержащегося в судебном акте или акте судебного пристава-исполнителя, у налогового органа не имеется предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации.

Судом отклоняется довод заявителя о том, что на момент подачи директором ООО «Минерал» ФИО5 заявления в налоговый орган 24.06.2013 года действовали обеспечительные меры, принятые арбитражным судом по делу N А78-7987/2012.

Согласно части 5 статьи 93 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска арбитражный суд выносит определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска.

Определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда (часть 1 статьи 96 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе в Российской Федерации" и части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для исполнения для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному соблюдению на всей территории Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Забайкальского края по делу N А78-7987/2012 от 16.11.2012 года суд запретил ООО «Минерал» совершать сделки и другие действия в отношении доли 49%, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Минерал», в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЧитаРесурс».

Указанные обеспечительные меры были приняты по делу по иску ОАО «Прииск Усть-Кара» к ООО «Минерал» о расторжении договора купли-продажи от 05.09.2011 года, передаче в собственность доли в уставном капитале ООО «ЧитаРесурс» в размере 49%, номинальной стоимостью 49 000 руб., признании участником ООО «ЧитаРесурс» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 49 % уставного капитала номинальной стоимостью 49 000 руб.

В силу ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) применение обеспечительных мер допускается на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из норм закона, обеспечительные меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечительные меры приняты арбитражным судом в рамках указанного дела по заявлению истца - ОАО «Прииск Усть-Кара», следовательно, принятие любых обеспечительных мер по спору не может создавать препятствий истцу в достижении поставленной цели возврата доли и свою собственность.

13.06.2013 года ОАО «Прииск Усть-Кара» во внесудебном порядке заключил с ООО «Минерал» соглашение о расторжении договора купли-продажи и возврате спорной доли ОАО «Прииск Усть-Кара». Заключение данного соглашения было направлено на урегулирование возникшего между сторонами спора, являющегося предметом рассмотрения по делу, и обеспечительные меры, принятые судом в интересах истца, никаким образом не могли препятствовать процессу урегулирования спора.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26.08.2013 года производство по делу №А78-7987/2012 прекращено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что данное определение не устанавливает для МРИ ФНС №2 по г.Чите какого-либо запрета па совершение регистрационных действий в отношении доли 49% в уставном капитале ООО «ЧитаРесурс».

Кроме того, суд считает, что заявителем не представлено достаточных доказательств, подтверждающих факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми действиями налогового органа о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс", касающихся перехода доли в 49% уставного капитала Общества от общества с ограниченной ответственностью «Минерал» к открытому акционерному обществу «Прииск Усть-Кара».

Таким образом, действия налоговой инспекции соответствуют вышеприведенным нормам закона, а поэтому у арбитражного суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленного обществом с ограниченной ответственностью "Чита-Ресурс" требования.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью "Чита-Ресурс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по городу Чите (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по городу Чите по внесению записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс", касающихся перехода доли в 49% уставного капитала Общества от общества с ограниченной ответственностью «Минерал» к открытому акционерному обществу «Прииск Усть-Кара», как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Четвертый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Забайкальского края.

Судья Ю.В. Судакова