Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 2000000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос" размером 33,33% номинальной стоимостью 3334 рублей, заключенного 14.12.2010 года продавцом ФИО3 и покупателем ФИО2, в результате реализации преимущественного права покупки доли, посредством направления оферты одной из сторон и ее акцента другой стороной,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Космос» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: не было;

от ответчика: не было;

от третьего лица: не было.

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос" в размере 33,33% номинальной стоимостью 3334 рублей, заключенного 14.12.2010 года продавцом ФИО3 и покупателем ФИО2, в результате реализации преимущественного права покупки доли, посредством направления оферты одной из сторон и ее акцента другой стороной.

Определением от 27.09.2012 г. удовлетворено заявление ФИО3 об обеспечении иска. Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по городу Чите вносить изменения в сведения о размере доли, принадлежащей ФИО2 как участнику общества с ограниченной ответственностью «Космос» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до рассмотрения иска по существу.

Определением от 05.12.2012 г. производство по делу приостановлено в связи со смертью истца до принятия наследства сыном ФИО1.

Определением суда от 19.12.2013 г. производство по делу возобновлено.

Определением суда от 27.01.2014 г. на основании заявления сына истца - ФИО1 произведена замена истца - ФИО3 на правопреемника - ФИО1.

Определением от 27.01.2014 г. на основании заявления истца были отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 27.09.2012 г.

Протокольным определением от 23.01.2014 г. к рассмотрению принято уточнение исковых требований, в которых истец просит взыскать с ответчика задолженность в размере 2000000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Космос" размером 33,33% номинальной стоимостью 3334 рублей, заключенного 14.12.2010 года продавцом ФИО3 и покупателем ФИО2, в результате реализации преимущественного права покупки доли, посредством направления оферты одной из сторон и ее акцента другой стороной.

Стороны и третье лицо в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель истца и третьего лица представила ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью в другом судебном процессе.

Суд, изучив ходатайство протокольным определением от 26.02.2014 г. отказал в удовлетворении ходатайства по следующим основаниям.

Истец и третье лицо были уведомлены о месте и времени судебного заседания 23.01.2014 г. Суд считает, что у участников было достаточно времени для обеспечения явки в суд иных представителей.

Судом дело рассмотрено по существу спора.

Изучив материалы дела, суд установил.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 03.02.2012г. по делу № А78-8098/2011 исковые требования истца удовлетворены в полном объеме. За ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Космос» в размере 33, 33% номинальной стоимостью 3334 руб., приобретенную у ФИО3 в результате реализации преимущественного права покупки доли, посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной в силу статьи 432 ГК РФ.

Постановлением Четвертого Арбитражного Апелляционного суда от 17.04.12г. Решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика ФИО3 - без удовлетворения.

Суды сделали вывод, что по правилам пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Соответственно, посчитав, что и оферта и акцепт содержат все существенные условия, суд признал договор заключенным еще 14.12.10г.

Истец поясняет, что до настоящего времени оплата по договору купли-продажи доли в сумме 2 000 000 ответчиком ФИО2 не произведена.

На Уведомление истца от июля 2012г. о необходимости произвести оплату по договору, ответа либо оплаты не получено.

Истец, посчитав свои права нарушенными обратился в суд о взыскании с ответчика 2 000 000 руб.

Суд установил, что ФИО2 приобретя долю в ООО «Космос» у ФИО3 не оплатил ее.

Факт приобретения доли подтверждается решением Арбитражного суда по делу № А78-8098/2011.

Доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что 30.10.2012 умерла ФИО3 – истец (свидетельство о смерти № I-СП 760742 от 31.10.2012), в связи с чем, производство по делу приостановил до определения правопреемника истца со ссылкой на положения статей 382, 387, 1112, 1152 ГК РФ, придя к выводу, что обязательства, вытекающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале, по которому продавцом ФИО3 выполнена обязанность по передаче доли, не связаны неразрывно с личностью кредитора, следовательно, обязательства ФИО2 по оплате договорной стоимости за имущество смертью продавца по договору не прекратились, а правопреемник ФИО3 имеет право сам определять способ защиты возникших у него прав на основании принятия наследства.

Из материалов дела следует, что предметом рассматриваемого спора является требование ФИО3 о взыскании задолженности в размере 2000000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Космос» в размере 33,33% номинальной стоимостью 3334 руб., заключенного 14.12.2010 продавцом ФИО3 и покупателем ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Суд считает, что обязательства, вытекающие из договора купли продажи доли в уставном капитале общества, по которому продавцом ФИО3 выполнена обязанность по передаче доли, не связаны неразрывно с личностью кредитора (истца).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При неуплате цены приобретенной доли в уставном капитале она подлежит возврату отчуждателю: если сделка одобрена - то на основании статьи 488 Гражданского кодекса, а если не одобрена - то ввиду отсутствия сделки и, следовательно, правового основания для получения этой доли (статьи 1102 - 1104 Гражданского кодекса).

Статья 448 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляет продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок.

Положения названной статьи применяются к купле-продаже долей в уставном капитале обществ, на что указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик получив долю в уставном капитале не представил встречного возмещения, следовательно истец вправе требовать оплату.

Доводы ответчика о том, что у него имеются основания приостановить выплату судом не принимаются в силу ст. 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств того, что ФИО3 препятствовала передаче своей доли в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика относительно способа защиты, суд не принимает, так как считает его правильным.

Таким образом, требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению на основании ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

При принятии иска суд учел положения ч. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации согласно которого от уплаты государственной пошлины освобождаются истцы - инвалиды 1 и 2 группы и освободил истца от уплаты государственной пошлины.

Ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины, следовательно с него подлежит взыскать в доход федерального бюджета 33000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 2000000 руб. основного долга, всего – 2000000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 33000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Четвёртый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.В. Леонтьев.