Гражданский кодекс часть 1

истец обратился в суд с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу "Сельскохозяйственный рынок" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Сельскохозяйственный рынок", оформленных протоколом от 04.02.2010 на основании пункта 9.1., 9.16, устава, статьей 15, 7 Положения о созыве совета директоров, статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах".

В заседании суда представитель истца требования уточнил и просил суд признать недействительным решение совета директоров открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный рынок" по второму вопросу повестки дня: "Рассмотрение заключения ревизионной комиссии ОАО "Сельскохозяйственный рынок" по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Сельскохозяйственный рынок" в части совершенных обществом сделок по представлению займов сторонним организациям в 2008-2009 годах от 25.12.2009 г.", оформленного протоколом от 04.02.2010.

Судом заявленное уточнение принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика представил суду отзыв, в котором указал следующее.

На годовом общем собрании акционеров ОАО "Сельскохозяйственный рынок", проведенном 21.05.2009 в совет директоров общества было избрано 7 членов, в том числе и Егоров Н.Г.

В соответствии с пунктом 9.16. устава общества заседание совета директоров может быть созвано по инициативе председателя совета директоров общества, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, генерального директора общества и акционеров, владеющих более 10 (десяти) процентами голосующих акций общества.

29.01.2010 председателем совета директоров ОАО "Сельскохозяйственный рынок" было подписано уведомление о проведении заседания совета директоров ОАО "Сельскохозяйственный рынок", в котором была указана повестка дня, включающая в себя рассмотрение двух вопросов, и назначена дата проведения заседания - 04.02.2010 в 16 час. 00 мин. а также указано место проведения заседания совета директоров.

Согласно статье 15 Положения о совете директоров, утвержденного годовым общим собранием акционеров ОАО "Сельскохозяйственный рынок" 15.05.2008, о созыве заседания все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 дней до даты проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме посредством почтовой, факсимильной связи или посредством вручения письменного уведомления лично члену совета директоров под роспись.

Данное уведомление было нарочно доставлено в Минимущество Чувашской Республики, направлено по почте заказным письмом члену совета директоров Афанасьевой О.В., вручено лично под подпись членам совета директоров Гурьевой Г.А., Логиновой СЛ., Димитриевой А.А.

До сведения члена совета директоров Егорова Н.Г. данное уведомление доведено не было ни по почте, ни нарочно, ни лично, по причинам, изложенным в объяснительной от 09.02.2010 секретаря совета директоров ОАО "Сельскохозяйственный рынок".

На заседании совета директоров 04.02.2010 присутствовали 6 членов из 7 избранных. За решение по первому вопросу повестки дня все члены проголосовали единогласно. По второму вопрос повестки дня голоса разделились поровну: три голоса "за", три голоса - "против".

Решение по второму вопросу повестки дня было принято согласно пункту 4 статьи 20 Положения о Совете директоров, поскольку голос председателя Совета директоров является решающим.

В заседании объявлен перерыв до 17.05.2010 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав доводы истца, ответчика, изучив материалы дела, суд установил.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, предметом настоящего спора является оспаривание решения заседания совета директоров ОАО "Сельскохозяйственный рынок" (оформленное протоколом от 04.02.2010), на котором рассматривался, в том числе вопрос: "Рассмотрение заключения ревизионной комиссии ОАО "Сельскохозяйственный рынок" по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Сельскохозяйственный рынок" в части совершенных обществом сделок по представлению займов сторонним организациям в 2008-2009 годах от 25.12.2009".

Член совета директоров Егоров Н.Г., посчитав, что указанное решение принято в его отсутствие, с нарушением требований закона и нарушают его права, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии совокупности трех условий: член совета директоров не принимал участия в голосовании или голосовал против принятого решения, оно принято в нарушение установленного порядка принятия решений и нарушает права и законные интересы члена совета директоров.

В данном случае данные требования обществом исполнены не были. Данное обстоятельство ответчик в ходе рассмотрения дела подтвердил.

Согласно пункту 3 статьи 20 Положения о совете директоров ОАО "Сельскохозяйственный рынок" решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. Пункт 4 данной статьи предусматривает, что в случае равенства голосов, голос председателя совета директоров является решающим.

Из протокола заседания совета директоров следует, что по второму вопросу повестки дня голоса разделились поровну: три голоса "за", три голоса - "против". Решение было принято именно с учетом положений пункта 4 статьи 20 Положения.

Таким образом, участие Егорова Н.Г. в заседании совета директоров 04.02.2010 могло повлиять на принятие решение по второму пункту повестки дня.

Между тем, принятое решение по второму пункту повестки дня затрагивает права и законные интересы истца, поскольку речь идет о привлечении его к ответственности, как бывшего генерального директора ОАО "Сельскохозяйственный рынок", за убытки, причиненные обществу его действиями (бездействием), также по обращению в судебные органы в соответствии со статьей 71 ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению как обоснованные нормами материального права, подтвержденные представленными доказательствами.

Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение совета директоров открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный рынок" по второму вопросу повестки дня: "Рассмотрение заключения ревизионной комиссии ОАО "Сельскохозяйственный рынок" по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Сельскохозяйственный рынок" в части совершенных обществом сделок по представлению займов сторонним организациям в 2008-2009 годах от 25.12.2009 г.", оформленного протоколом от 04.02.2010.

Взыскать с открытого акционерного общества "Сельскохозяйственный рынок" (ОГРН 1072130016200) в пользу Егорова Николая Геннадьевича возврат государственной пошлины 4000 (четыре тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья О.В. Манеева