Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью "Алатырская бумажная фабрика", (ИНН <***> , ОГРН <***>), Россия 429826, г. Алатырь, Чувашская Республика, ул.Ярославская, 19

к обществу с ограниченной ответственностью "Порецкагропромэнерго", (ИНН <***> ,ОГРН <***>), Россия 429020, Порецкий р-н, с.Порецкое, Чувашская Республика, ул.Ульянова, 143

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца - акционерного общества «Чувашская энергосбытовая компания» 428000, <...>

о признании договоров аренды недействительными, обязании возместить убытки в размере 12 489 059 руб. 19 коп.

при участии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности № 9 от 29.09.2016

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 22.08.2014

от третьего лица: не было

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алатырская бумажная фабрика" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Порецкагропромэнерго" (далее – ответчик) о признании договоров аренды от 10.04.2013 № ДПР-91/13 и от 10.04.2013 № ДПР-56/14 от 09.01.2014 недействительными, обязании ответчика возместить истцу убытки в размере 12 489 059 руб. 19 коп.

От истца в суд поступило заявление об уточнении исковых требований, просит признать договоры аренды № ДПР-91/13 от 10.04.2013 и от 09.01.2014 № ДПР-56/14 недействительными, в остальной части исковых требований просил прекратить производство по делу.

На основании статьи 49 АПК РФ суд принимает уточнения заявленных исковых требований (определение суда от 21.02.2017).

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представил дополнительные документы по делу, отказался от ранее заявленного ходатайства об истребовании доказательств. Иск поддержал по доводам, изложенным в иске и дополнительных пояснениях. (л.д. 4-5, 48, 99-102).

Представитель истца суду пояснил, что обозначенные договора аренды являются недействительными в силу того, что они заключены под влиянием обмана (статья 179 Гражданского Кодекса РФ).

Так, в апреле 2013 года ООО «Порецкагропромэнерго» (Ответчик), заключило с ООО «Алатырская бумажная фабрика» (Истец) договор аренды № ДПР-91/13 от 10.04.2013, согласно которому Истец передал Ответчику во временное владение и пользование в целях транспортировки электрической энергии высоковольтные линии передач 6 кВ: ПС «Алатырская» Л-41, Л-42, Л-8, Л-33, ПС «ГРУ» Л-1, Л-14.

Одним из инициаторов заключения данного договора был учредитель и директор ООО «Порецкагропромэнерго» ФИО3, который ранее работал юрисконсультом Алатырского филиала АО «Чувашская энергосбытовая компания», что подтверждается скриншотом с официального сайта Чувашской энергосбытовой компании.

Другим инициатором заключения данного договора был заместитель руководителя Алатырского отделения АО «Чувашская энергосбытовая компания» ФИО4, с которым ФИО3 имел на момент заключения договора, и имеет в настоящее время деловые взаимоотношения: оба являются соучредителями ООО «Благоустройство+», ООО «СЭР», что подтверждается выписками из ЕГЮЛ и не отрицается ответчиком.

Заключение сделки происходило в кабинете директора ООО «Алатырская бумажная фабрика». ФИО4 присутствовал при заключении сделки наряду с иными представителями Алатырского филиала АО «Чувашская энергосбытовая компания», что подтвердил опрошенный судом свидетель ФИО5

При этом ФИО4 и иные представители филиала АО «Чувашская энергосбытовая компания» заверили ФИО5, работающего главным энергетиком ООО «Алатырская бумажная фабрика» и ФИО6 – директора ООО «Алатырская бумажная фабрика», высказавших опасения по поводу возможного увеличения тарифа на поставку электроэнергии, что никакого увеличения тарифа в результате заключения договора аренды кабельных линий не будет.

Однако истец усматривает в действиях ФИО3 и представителей филиала АО «Чувашская энергосбытовая компания» явные признаки обмана, основываясь на следующем. Из шести кабельных линий электропередач напряжением 6000 вольт, являвшихся предметом договора аренды, четыре линии: Л-41, Л-42, Л-8, Л-33, длиной по 0,8 км каждая, питающие энергопринимающие устройства на территории ООО «Алатырская бумажная фабрика» по адресу: <...>, непосредственно подключены к подстанции «Алатырская», питающее (высшее) напряжение которой составляет 110 000 вольт (110 кВ), что подтверждается актом от 09 ноября 2009 года «О разграничении балансовой принадлежности и ответственности за эксплуатацию электротехнических устройств и сооружений между сетевой организацией - филиалом ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго» и потребителем ООО «Алатырская бумажная фабрика». Границей балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности согласно акту являлись «кабельные наконечники отходящих кабельных линий 6 кВ № 8; 33; 41; 42 ПС «Алатырская» 110/35/6 кВ в сторону потребителя».

Указанные кабельные линии (КЛ), в свою очередь, являлись предметом договора энергоснабжения от 30.11.2009 № 24-01/461-11 (с доп. соглашением б/н от 30.03.2011).

От уровня напряжения в точке подключения потребителя к электрической сети зависит размер тарифа на услуги по передаче электрической энергии: чем выше уровень напряжений, тем ниже тариф. При непосредственном подключении кабельной линии к подстанции «Алатырская», для расчета тарифа берется значение питающего (высшего) напряжения - 110 кВ, а не 6 кВ, на котором фактически запитаны кабельные линии Л-41, Л-42, Л-8, Л-33. Как директор ООО «Порецкагропромэнерго» ФИО3, так и представители Алатырского филиала АО «Чувашская энергосбытовая компания» были хорошо осведомлены о данном влиянии способа подключения линий электропередач на уровень напряжения.

После заключения договора аренды кабельные линии Л-41, Л-42, Л-8, Л-33 по акту приема-передачи от 01.05.2013, подписанного действующим на тот момент директором ООО «Алатырская бумажная фабрика» ФИО6 и директором ООО «Порецкагропромэнерго» ФИО3, были переданы во временное владение и использование в целях транспортировки электрической энергии ООО «Порецкагропромэнерго».

30 апреля 2013 года, также на основании заключенного договора аренды, был составлен акт разграничения эксплуатационной ответственности за состояние электроустановок, подписанный с одной стороны директором ООО «Порецкагропромэнерго» ФИО3, а с другой стороны - ФИО6 Границей раздела эксплуатационной ответственности по кабельным линиям Л-41, Л-42, Л-8, Л-33 установлена на клеммах линейных разъединителей 6 кВ, расположенных на территории ООО «Алатырская бумажная фабрика».

В результате заключения договора аренды ООО «Порецкагропромэнерго» получило статус смежной сетевой организации по отношению к ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго» и, в свою очередь, заключило договор с ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго» оказания услуг по передаче электрической энергии. То есть, ООО «Порецкагропромэнерго» как сетевая организация стало получать плату за переток электрической энергии, а ООО «Алатырская бумажная фабрика» в результате заключения договора аренды, кроме получения арендных платежей, фактически изменило точки присоединения к электрической сети, в связи с чем изменились и точки поставки, установленные договором энергоснабжения от 30.11.2009 № 24-01/461-11. Точки поставки переместились от подстанции «Алатырская», т.е. с уровня напряжения ВН на границу раздела эксплуатационной ответственности между ООО «Алатырская бумажная фабрика» и сетевой организацией ООО «Порецкагропромэнерго», где по условиям технологического присоединения уровень напряжения - средний второй (СН2).

Таким образом, заключив договор аренды, ООО «Алатырская бумажная фабрика» нарушило существенные условия договора энергоснабжения от 30.11.2009 № 24-01/461-11 (с доп. соглашением б/н от 30.03.2011), заключенного с ОАО «Чувашская энергосбытовая компания». Об этом не могли не знать директор ООО «Порецкагропромэнерго» ФИО3 и представители Алатырского филиала АО «Чувашская энергосбытовая компания» при заключении договора аренды. Тем не менее, ФИО3, как и представители Алатырского филиала АО «Чувашская энергосбытовая компания», в частности ФИО4, желая получить материальную выгоду от оказания услуг по передаче электрической энергии (мощности), намеренно умолчали об указанных нарушениях. Более того, представители Алатырского филиала АО «Чувашская энергосбытовая компания» гарантировали, что никакого изменения тарифа по договору энергоснабжения с ООО «Алатрыская бумажная фабрика» не будет, тем самым ввели в заблуждение ФИО5 и ФИО6, подписавших договор аренды.

Последующий договор аренды № ДПР- 56/14 от 09.01.2014 был заключен на основе ложного понимания истцом правильности и обоснованности заключения первого договора под влиянием того же обмана.

Считает также необоснованными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с уточненным иском в суд.

Просит уточненный иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал относительного иска по доводам, изложенным в отзыве. (л.д. 105-106). Суду пояснил, что истец пропустил срок исковой давности для предъявления в суд иска о признании обозначенных договоров аренды недействительными.

Считает несостоятельным довод истца о намеренном обмане со стороны ответчика о том, что данные сделки (договора аренды) не повлекут за собой изменения тарифа по договору энергоснабжения, заключенного истцом с третьим лицом (АО «Чувашская энергосбытовая компания»).

Как на момент заключения первого из оспариваемых договоров аренды - 10.04.2013, так и на момент подписания в ноябре 2014 года (с учетом принятых к тому времени по делу № А79-8660/2013 судебных актов) дополнительного соглашения об исключении из договора аренды части ранее арендованных ЛЭП, судебная практика по уровням напряжения исходила из того, что уровень напряжения является техническим параметром и может быть согласован сторонами без учета фактических условий присоединения (Постановление Президиума ВАС РФ от 29.05.2007 № 16260/06 по делу № А40-85382/06-68-664).

Однако в настоящее время судебная практика исходит из того, что уровень напряжения для определения подлежащего применению тарифа не может определяться соглашением сторон и объективно зависит от условий технологического присоединения энергопринимающих устройства потребителя к сетям сетевой организации и императивными предписаниями законодательства. Судебная практика по данному вопросу сформирована Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункты 2, 3 раздела II споров, разрешенных Судебной коллегией по экономическим спорам, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Таким образом, нельзя утверждать, что ФИО3 в апреле 2013 года мог знать об изменении в дальнейшем судебного урегулирования данного вида споров.

Просит в иске отказать.

Третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора – Акционерное общество «Чувашская энергосбытовая компания» в судебное заседание не явилось, уведомлено судом надлежащим образом, о чем в материалах дела имеется соответствующее уведомление с отметкой о получении определения суда.

По ходатайству истца в ходе рассмотрения дела был опрошен свидетель ФИО5, являющийся главным энергетиком ООО «Алатырская бумажная фабрика» на момент заключения договоров аренды.

Выслушав представителей сторон, изучив представленные документы, суд установил следующее.

Между сторонами 10.04.2013 заключен договор аренды сооружений –высоковольтной линии электропередач № ДПР-91/13, по условиям которого арендодатель (истец) обязуется передать во временное владение и пользование арендатору (ответчик) сооружения, а именно высоковольтные линии электропередач 6 кВ: ПС «Алатырская» Л-41, Л – 42, Л-8, Л-33; ПС «ГРУ» Л-1,Д-14, назначение: электроснабжение и электрическая связь, расположенные по адресу: <...>, для использования арендатором указанных ЛЭП в целях транспортировки электрических сетей.

Согласно пункту 2.1 вышеуказанного договора установлено, что в обязанности арендодателя входит передать арендатору сооружения, предусмотренные настоящим договором, в состоянии, соответствующим условиям договора аренды, назначению арендованных сооружений и их пригодности для эксплуатации.

Также между сторонами 09.01.2014 заключен договор аренды сооружений –высоковольтной линии электропередач № ДПР-56/14, по условиям которого арендодатель (истец) обязуется передать во временное владение и пользование арендатору (ответчик) сооружения, а именно высоковольтные линии электропередач 6 кВ: ПС «Алатырская» Л-41, Л – 42, Л-8, Л-33; ПС «ГРУ» Л-1,Д-14, назначение: электроснабжение и электрическая связь, расположенные по адресу: ЧР, <...>, для использования арендатором указанных ЛЭП в целях транспортировки электрических сетей.

Между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору от 09.01.2014 № ДПР-56/14 установлено, что договор аренды сооружений –высоковольтной линии электропередач № ДПР-56/14, по условиям которого арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование арендатору сооружения, а именно высоковольтные линии электропередач ПС «Алатырская» Л-1,Д-14, назначение: электроснабжение и электрическая связь, расположенные по адресу: ЧР, <...>, для использования арендатором указанных ЛЭП в целях транспортировки электрических сетей.

Общество с ограниченной ответственностью «Алатырская бумажная фабрика» (арендодатель) обратилось в суд с иском к ООО «Порецкагропромэнерго» (Арендатор) о признании указанных договоров аренды недействительными, мотивируя требования тем, что при их заключении представитель ответчика - учредитель и его директор ФИО3, являясь бывшим работником третьего лица (АО «Чувашская энергосбытовая компания»), имея деловые взаимоотношения с заместителем руководителя Алатырского межрайонного отделения третьего лица - Стрельниковым Д.В. и пользуясь поддержкой последнего при заключении вышеуказанных договоров аренды, намеренно обманул представителей истца в том, что данные сделки по аренде не повлекут за собой изменения тарифа по договору энергоснабжения № 24-01/461-11 от 30.11.2009, заключенного между истцом (ООО «Алатырская бумажная фабрика») и третьим лицом (АО «Чувашская энергосбытовая компания»).

В связи с чем истец считает, что указанные договоры аренды являются недействительными в силу пункта 2 статьи 179 Гражданского Кодекса РФ, поскольку заключены под влиянием обмана. В подтверждение своих доводов истец ссылается на судебные акты по делу № А79-1272/2016, которыми с него по иску третьего лица была взыскана задолженность за поставленную электроэнергию в размере 16833953 руб.

Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса и свидетеля ФИО5, являющегося главным энергетиком ООО «Алатырская бумажная фабрика» на момент заключения договоров аренды, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, суд считает, что в иске следует отказать.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 179 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. (пункт 2).

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 4 статьи 179 Гражданского Кодекса РФ если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, пояснений сторон, суд считает, что ответчик не доказал обстоятельств, наличие которых в силу статьи 179 Гражданского кодекса РФ является основанием для признания сделок – двух договоров аренды недействительными.

Применительно к рассматриваемому спору истец должен указать о каких обстоятельствах, при заключении спорных договоров аренды, истец был обманут и каким образом это нашло отражение в договорах аренды, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении договоров аренды.

В качестве обмана истец указывает на обстоятельства не сообщения со стороны ответчика и третьего лица, а так же уверения со стороны этих лиц при заключении договоров аренды о том, что не изменится соответствующий тариф, влияющий на денежные обязательства истца перед АО «Чувашская энергосбытовая компания» за потребленную электроэнергию по договору энергоснабжения от 30.11.2009 № 24-01/461-11, заключенному истцом и третьим лицом.

Факт влияния на истца и введение его в заблуждение относительно совершения действий по уверению в не изменении тарифа истец обосновывает показаниями свидетеля ФИО5 В своих показаниях данный свидетель указал, что он присутствовал при заключении договоров аренды, при этом представитель третьего лица уверял истца о том, что тарифы не изменятся.

Истец не доказал суду, что обстоятельства об изменении тарифа находятся в причинной связи с решением истца о заключении договоров аренды. Так, истец не представил суду доказательства, что до заключения договоров аренды сторонами анализировался вопрос относительно установления тарифов в случае заключения договоров аренды, влияния тарифа в связи с возможными арендными отношениями между истцом и ответчиком на обязательства истца перед третьим лицом по договору энергоснабжения, соответствующие переговоры, переписка по этому вопросу.

Не представлены документальные подтверждения обстоятельств того, что директор ответчика ФИО3, заключивший договора аренды и работники третьего лица должны были знать, что договора аренды повлекут для истца изменение тарифа и как следствие для истца обязанность по оплате за электроэнергию в увеличенном размере третьему лицу, однако не сообщили истцу об этих обстоятельствах, не подтверждено в силу каких обстоятельств указанные лица должны были знать об этих обстоятельствах.

Факт обмана истец подтверждает показаниями свидетеля ФИО5, являющегося главным энергетиком истца, который показал, что присутствовал при заключении договоров. Однако свидетель не обозначил в силу каких обстоятельств присутствующие при заключении договора лица со стороны ответчика и третьего лица должны были знать об изменении тарифа в связи с заключением договоров аренды.

При этом данный свидетель непосредственно являющийся ответственным лицом в области энергоснабжения в ООО «Алатырская бумажная фабрика» в силу трудовых обязанностей и присутствовавший при заключении договоров аренды совместно с руководителем ООО «Алатырская бумажная фабрика» не обосновал перед директором истца, заключившим договора аренды о влиянии договоров аренды на тарифы применительно к договору энергоснабжения. Соответственно истец не обосновал в силу каких обязательств об изменении тарифа должен был знать ответчик.

Истец также не обосновал, в чем выразился умысел со стороны ответчика при заключении договоров аренды.

Аналогичные обстоятельства, подтверждающие обман со стороны ответчика и третьего лица при заключении договора аренды от 09.01.2014, истец не обосновал.

Судебными актами, обозначенными ответчиком в отзыве подтверждается, что на момент заключения договоров аренды (с учетом принятых к тому времени по делу № А79-8660/2013 судебных актов, отменных и направленных в последующем на новое рассмотрение) судебная практика по уровням напряжения исходила из того, что уровень напряжения является техническим параметром и может быть согласован сторонами без учета фактических условий присоединения (Постановление Президиума ВАС РФ от 29.05.2007 № 16260/06 по делу № А40-85382/06-68-664).

Соответственно ответчик в апреле 2013 года и январе 2014 года при заключении договоров аренды не мог знать о позиции судов.

На основании изложенного, истец не доказал заключение спорных договоров аренды под влиянием обмана.

Судом принят частичный отказ от иска в части взыскания убытков в размере 12 489 059 руб. 19 коп.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ истца от иска по данному делу не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ от иска является основанием прекращения производства по делу.

Согласно части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального Кодекса РФ возлагаются на истца.

руководствуясь статьями 49, 150 пункт 4 части 1, 151, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

принять частичный отказ от иска.

Отказать в иске о признании договоров аренды № ДПР-91/13 от 10.04.2013 и № ДПР-56/14 от 09.01.2014 недействительными.

В остальной части производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.С. Кузьмина