Гражданский кодекс часть 1

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности № 340 от 14.01.2009, ФИО2 по доверенности № 1118 от 20.11.2007,

от 1-го ответчика: ФИО3 по доверенности № 21-01/013956 от 02.08.2007, ФИО4 по доверенности № 21-01/367408 от 30.11.2008,

от 2-го ответчика: ФИО5 по доверенности № 22 от 17.11.2008 года,

от третьего лица: не было.

установил:

открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Волжская текстильная компания» (далее 1-ый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Индустриально-строительный комбинат» (далее 2-ой ответчик) о признании ничтожным договора купли-продажи № 1291/11 от 10 декабря 2008 года, заключенного ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиками заключена сделка, являющаяся недействительной на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и противоречащая требованиям 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах». В обоснование иска указано, что договор является ничтожной (притворной) сделкой, прикрывающий реорганизацию ОАО «ВТК», в процессе которой его часть (структурное подразделение) Чулочно-трикотажная фабрика – включается в состав второго ответчика вместе с обеспечивающим его деятельность имуществом, зданиями, сооружениями и оборудованием. Истец является кредитором первого ответчика по 24 кредитным договорам. При заключении кредитных договоров было определено, что реорганизация должника является существенным для кредитора обстоятельством (п. 5.1.6.). Передача имущества Чулочно-трикотажной фабрики по притворной сделке купли-продажи, прикрывающей противоречащую ст. 60 ГК РФ реорганизацию лиц, угрожает правам истца как кредитора ответчиков по кредитным договорам. Кроме того, передача имущества в процессе реорганизации должна осуществляться в порядке, предусмотренном ст. 59 ГК РФ, по передаточному акту и разделительному балансу, содержащим сведения не только о составе имущества, но и о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых лиц. Помимо притворности, договор купли-продажи недействителен по признакам ст. 168 ГК РФ как сделка, противоречащая закону. В предмет договора входит передача не только недвижимого, но и движимого имущества стоимостью 4 352 000 рублей. Данным имуществом в составе комплекса Чулочно-трикотажной фабрики является оборудование, переданное по договорам залога первым ответчиком в обеспечение обязательств по кредитным договорам с истцом. В нарушение п. 2 ст. 346 ГК РФ отчуждение данного имущества с залогодержателем-истцом не согласовывалось. Следовательно, договор, предусматривающий передачу заложенного имущества без согласия залогодержателя, противоречит закону и в силу ст. 168 ГК РФ ничтожен. Договор купли-продажи недействителен в связи с нарушением требования Федерального закона «Об акционерных обществах» (ст.83) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.45) в части соблюдения требований по совершению сделок в отношение которых имеется заинтересованность. В рассматриваемом случае лицом, заинтересованным в сделке является ФИО6, являющийся членом Совета Директоров первого ответчика и уполномоченным представителем участника, владеющего 75% доли в уставном капитале второго ответчика. Приобретение по договору купли-продажи имущества, определенного по профилю деятельности для трикотажного производства, противоречит уставным целям деятельности второго ответчика.

Заявлением от 25 марта 2009 года истец уточнил основания иска, просил признать оспариваемый договор ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимой сделки и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки не соответствующую требованиям статьи 346 указанного Кодекса, поскольку по сделке передано две единицы оборудования – швейная машина 208 кл, инв. №3798 и швейная машина 827 кл, инв.№11379, находящиеся в залоге у истца. /л.д. 80-82 том 4/.

В судебном заседании представители истца иск поддержали по основаниям недействительности мнимой сделки. Поскольку ответчики внесли изменения в договор в части швейной машины 208 кл, инвентарный номер №3798, то основания признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отпали. В ходе составления акта сверки переданного по договору и заложенного имущества, стороны установили, что заложенная истца машина швейная 827 кл, инв.№ 11379 предметом оспариваемого договора не являлась. Считают оспариваемый договор мнимой сделкой, поскольку она не имеет экономического смысла. Установлено, что все реализованное имущество эксплуатируется ОАО «ВТК», присутствия третьих лиц на проданных площадях нет, имущество ОАО «ВТК» и ООО «ИСК» не разграничено, инвентарный учет имущества ведет ОАО «ВТК». ООО «ИСК» в качестве основного вида деятельности занимается строительством, а не трикотажным производством, отсутствует необходимость в приобретении имущества, в том числе Чулочно-трикотажной фабрики. В сделке отсутствует экономическая целесообразность, поскольку за 97 млн. рублей продано имущество, которое приносило 1-му ответчику месячную выручку 85 млн. рублей. Цель ответчиков была зарегистрировать переход права собственности. Договор аренды оборудования заключен ответчиками для видимости. Права собственника 2-ой ответчик не реализует, имущество осталось во владении 1-го ответчика, что подтверждается договором аренды, сведениями из официального сайта ОАО «ВТК», договором поставки от 01.01.2009, заключенным между ОАО «ВТК» и ООО «Чебоксарский Трикотаж». За три месяца владения имуществом ООО «ИСК» только выставил счет на оплату арендных платежей только в конце марта 2009 года. Истец заинтересован в иске, поскольку является кредитором ОАО «ВТК» на сумму свыше 1,5 млр.рублей по обязательствам, возникшим из кредитных договоров. В обеспечение обязательств по кредитным договорам имеются договора залога, поручительства. Но этого имущества недостаточно для погашения задолженности, поскольку ОАО «ВТК» имеет просроченную задолженность перед иными кредиторами на сумму, превышающую активы общества. По усмотрению суда просит применить последствия недействительности сделки.

Представитель первого ответчика исковые требования не признал, пояснив, что при заключении договора ответчик имел цель получение денежных средств от реализации имущества. В дальнейшем ответчики намеривались использовать имущество в совестной деятельности. Полагает, что данная сделка не противоречит общей правоспособности Общества, поскольку законом и Уставом Общества не установлено ограничений на совершение обществом подобных договоров. Представленные в дело доказательства передачи имущества и его оплаты свидетельствуют о намерении сторон создать необходимые правовые последствия договора купли-продажи. Ответчики свободны в выборе способа использования принадлежащего им имущества. Поскольку регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество приостановлена до вступления в законную силу решения по данному делу, ответчиками был заключен договор аренды оборудования, переданного по сделке. На основании договора аренды ОАО «ВТК» использует принадлежащее ООО «ИСК» оборудование. Из инвентарных карточек на имущество видно, что 15.01.2009 оборудование снято с баланса первого ответчика. Доказательств того, что движимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи №1291/11 от 10.12.2008 находится в залоге у истца в материалы дела не представлено. Полагает, что в данном случае, истец не относится к категории лиц, имеющих право на защиту законных интересов и прав путем обращения в суд с иском о признании сделки недействительной, как заключенной с заинтересованностью, так и мнимой сделки. Считает, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой, поскольку отсутствует какой-либо судебный акт, подтверждающий права истца как кредитора по обязательствам, не исполняемым должником. Довод о том, что у ОАО «ВТК» недостаточно имущества для погашения задолженности перед истцом носит предположительный характер. Кроме того, обязательства перед истцом обеспечены договорами залога и поручительства.

Представитель второго ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Пояснил, что на день совершения сделки у Общества имелись свободные денежные средства, которые было принято вложить в бизнес и развивать его в ином направлении, чем строительство. В тот момент строительство находилось в кризисе, поэтому было решено вложить в трикотажное производство. В Уставе Общества предусмотрено право заниматься и иными видами деятельности. Считает, что все правовые последствия договора соблюдены. Обязательства по спорному договору исполнены, переданное движимое имущество отражено в бухгалтерской документации второго ответчика.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи.

Отзывом на иск от 25.02.2009 года Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике пояснило, не имеет заинтересованности в разрешении данного материального спора, в связи с чем, удовлетворение заявленных требований оставляется на разрешение суда. Подтвердило факт обращения в Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике по вопросу регистрации перехода права собственности ООО «Индустриально-строительный комбинат» на объекты недвижимости на основании договора купли-продажи № 1291/11 от 10.12.2008. Указало, что в настоящее время государственная регистрация перехода права собственности на заявленные к регистрации объекты недвижимости приостановлена в соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» до снятия ареста. Полагает, что вопреки мнению истца, сделка по продаже объектов недвижимости ООО «Индустриально-строительный комбинат» не является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью и не требует одобрения в соответствие со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Доказательством данных обстоятельств считает представленную в материалы дела справку от 11.12.2008 № 30-09-02/365. С учетом согласия залогодержателя – ОАО «Банк внешней торговли» на отчуждение заложенного имущества, считает сделку действительной. Констатировало, что сведений о государственной регистрации ипотеки на спорные объекты недвижимости в пользу истца в Едином государственном реестре прав не имеется. Учитывая, что переход права собственности на спорные объекты недвижимости не зарегистрирован, право собственности у приобретателя не возникло, считает неясным, какие правовые последствия повлечет удовлетворение требования о применении последствий недействительности сделки.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие 3-го лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

10 декабря 2008 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи № 1291/11, согласно которому продавец – первый ответчик обязался передать в собственность покупателю – второму ответчику, а покупатель принять и оплатить согласно условиям договора движимое и недвижимое имущество, перечисленное в Приложениях №№ 1 и 2 к договору.

Пунктом 4.1 договора ответчики установили, что недвижимое имущество передается в собственность покупателя по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента заключения договора.

Передача недвижимого имущества в рамках спорного договора оформлена по акту приема-передачи недвижимого имущества от 11.12.2008 (л.д 43-45 том 4).

По актам приема-передачи от 12.01.2009 года произведена передача движимого имущества от продавца к покупателю /л.д. 38-49 том 3/.

Ответчиками также оформлены товарные накладные о передаче движимого имущества /л.д 102-145 том 4/.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель оплачивает приобретаемое имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней с момента заключения договора.

Из материалов дела следует, что оплата произведена по платежному поручению № 555 от 19.12.2008 в сумме 33 265 000 рублей, № 453 от 10.12.2008 в сумме 47 977 754 рублей 63 копеек, № 534 от 18.12.2008 в сумме 47 685 000 рублей, в общей сумме 128 927 754 руб. 63 коп. /л.д. 35-37 том 3/.

Поскольку в состав отчуждаемого имущества входило имущество, обремененное залогом по договорам об ипотеки №ДИ1-719000/2007/00583 от 28.06.2007 и № ДИ1-719000/2007/00579 от 30.07.2007 в пользу ОАО АКБ ВТБ, письмом № 30-3-3/316 от 10.12.2008 года первый ответчик обратился к залогодержателю за согласием на продажу второму ответчику производственно-технологического комплекса «Чулочно-трикотажная фабрика» (инвентарный номер 20586, условный номер объекта 21:01:03:0000:20586, расположенного по адресу: <...>).

Получив согласие ОАО АКБ ВТБ, стороны по сделке обратились в Управление федеральной регистрационной службы Российской Федерации в Чувашской Республике за государственной регистрацией перехода права на недвижимое имущество: 1) производственно-технологический комплекс «Чулочно-трикотажная фабрика», условный номер: 21:01:03:0000:20586, расположенный по адресу: <...>;

2) одноэтажное кирпичное здание – склад строительных материалов, условный номер: 21:01:03:0000:20586/Ж, расположенное по адресу: <...>;

3) одноэтажное кирпичное здание - склад материалов, условный номер: 21:01:03:0000:20586/К, расположенное по адресу: <...>;

4) одноэтажное кирпичное здание - центральные ремонтные мастерские, условный номер: 21:01:03:0000:20586/3, расположенное по адресу: <...>;

5) двухэтажное кирпичное здание с одноэтажным кирпичным пристроем – склад-гараж для 8 машин, условный номер:21:01:03:0000:10586/Е:001, расположенное по адресу: <...>;

6) двухэтажный кирпичный пристрой с кирпичным цокольным этажом к двухэтажному кирпичному зданию с одноэтажным кирпичным пристроем - здание РСЦ, условный номер: 21:01:03:0000:20586/Е:002, расположенный по адресу: <...>;

7) одноэтажное кирпичное здание - склад каменный для готовой продукции, условный номер:21:01:03:0000:20586/М, расположенное по адресу: <...>;

8) одноэтажное кирпичное здание – компрессорная станция, условный номер: 21:01:03:0000:20586/И, расположенное по адресу: <...>;

9) одноэтажное кирпичное здание - фидерный пункт, условный номер: 21:01:03:0000:20586/Л, расположенное по адресу: <...>;

10). Здание я/с 78, условный номер: 21-21-01/109/2007-105, расположенное по адресу: <...>.

Определением суда от 15 января 2009 года приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике производить государственную регистрацию перехода права собственности на имущество, предусмотренное договором купли-продажи от 10 декабря 2008 года № 1291/11 до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Во исполнение определения суда государственная регистрация перехода права собственности на заявленные к регистрации объекты недвижимости была приостановлена в соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 № 122-ФЗ до снятия ареста.

15.01.2009 ответчиками заключен договор аренды оборудования, во исполнение которого по акту приема-передачи от 15.01.2009 второй ответчик передал первому ответчику оборудование, ранее приобретенное вторым ответчиком по договору купли-продажи № 1291/11 от 10.12.2008 года.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи № 1291/11 от 26.01.2009 ответчики исключили из перечня движимого имущества ряд позиций, уменьшив цену договора на 124 032 руб. 91 коп.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 10.04.2009 ответчики исключили из перечня движимого имущества швейную машину 208 класса, инвентарный номер 3798 стоимостью 2 735 руб. 12 коп., уменьшив стоимость проданного движимого имущества на эту сумму.

Между истцом и ОАО «ВТК» имеются отношения по обязательствам, возникшим из кредитных договоров, а также истец является залогодержателем части имущества ОАО «ВТК» по договорам залога, заключенным в обеспечение обязательств по кредитным договорам /л.д. 66-106 том 1, л.д. 2-448 том 2/.

14 января 2009 года истец, считая, что ответчиками заключен ничтожный договор – мнимая сделка, обратился с настоящим иском в суд.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8, возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (а также о признании сделки ничтожной) может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Учитывая приведенные положения законодательства, истец, обратившийся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязан доказать наличие у него заинтересованности в исходе спора.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес рассматривается как одно из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска.

Истец свою заинтересованность в оспаривании договора купли-продажи обосновывает тем, что является кредитором ОАО «ВТК» по 24 кредитным договорам, за счет имущества которого, в том числе отчужденного по оспариваемому договору, могло бы быть произведено взыскание по требованиям истца.

Между тем, суд приходит к выводу, что наличие у кредитных обязательств с истцом само по себе не влечет ограничения прав собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом. На момент заключения договора никаких запретов либо арестов в отношении указанных в нем объектов установлено не было.

Факт заключения кредитных договор сам по себе не свидетельствует об обратном.

Доказательств наличия судебных актов о взыскании с 1-го ответчика в пользу истца задолженности, исполнение которых невозможно в виду отсутствия у ответчика денежных средств и иного имущества, истцом не представлено.

Истец реализацию своих притязаний не осуществлял, исполнительное производство ни по одному из его требований не возбуждалось и не заканчивалось в связи с невозможностью исполнения.

Истцом подтверждается тот факт, что его требования по кредитным договорам обеспечены залогом имущества и поручительством.

Кроме того, как пояснили представители истца, в порядке обеспечения иска в рамках гражданский дел, рассматриваемых районными судами по искам о взыскании с 1-го ответчика задолженности по кредитным договорам, наложен арест на 12 объектов недвижимости, принадлежащих последнему.

Доводы о том, что заложенного и иного имущества 1-го ответчика может быть недостаточно для удовлетворения требований истца по кредитным обязательствам голословны.

Довод о том, что у ОАО «ВТК» имеется большой круг кредиторов, и кредиторская задолженность общества превышает стоимость активов в связи с чем, требования истца и иных кредиторов не будут удовлетворены в полном объеме, носит предположительный характер.

По данному делу истец должен доказать свою заинтересованность, право выступать от имени всех кредиторов ему не предоставлено.

Правом для признания оспоримой сделки недействительной по правилам Федерального Закона «Об акционерных обществах» предоставлено только определенной категории лиц, к которым истец не относится.

При таких обстоятельствах суд считает, что истец, не являющейся субъектом оспариваемого договора, не подтвердил свою заинтересованность в оспаривании заключенного ответчиками договора купли-продажи №1291/11 от 10.12.2008, не доказал, что данной сделкой нарушены его права, а удовлетворение иска приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца, сделка по заявленным им основаниям не может быть признана недействительной.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике производить государственную регистрацию перехода права собственности на имущество, предусмотренное договором купли-продажи от 10 декабря 2008 г. № 1291/11, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 января 2009 года подлежат отмене.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167–171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике производить государственную регистрацию перехода права собственности на имущество, предусмотренное договором купли-продажи от 10 декабря 2008 г. № 1291/11, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 января 2009 года.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Н.В. Кисапова