Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, действующая в интересах себя и несовершеннолетней дочери ФИО2, и ФИО3 (истцы) обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» (ответчик) о признании их участниками ООО «Альянс Плюс», соответственно ФИО1 участником ООО «Альянс Плюс» с долей в уставном капитале в размере 31,25 % и о признании ФИО3 и ФИО2 участниками ООО «Альянс Плюс» с долей в уставном капитале по 6,25 % за каждой.

Иск мотивирован тем, что с 4 ноября 2004 года до мая 2006 года участниками ООО «Альянс Плюс» по 50 % долей в уставном капитале, равном 8 400 руб., являлись ФИО7 и ФИО5 на основании учредительного договора от 4 ноября 2004 года, изменений в пунктах 1.1., 4.3 и 4.5 устава общества и протокола общего собрания № 1 участников от 4 ноября 2004 года.

Решением общего собрания участников от 11 мая 2006 года уставный капитал общества увеличен до 250 000 руб.

22 мая 2006 года умер супруг и отец истцов ФИО7, о чем в ОЗАГС администрации г. Чебоксары составлена запись № 1863. После его смерти открылось наследственное имущество, в том числе в виде 50 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Плюс». Завещание ФИО7 не оставил. Наследниками по закону 50 % доли в ООО «Альянс Плюс» являются истцы по настоящему делу - 43, 75 % доли, и мать умершего, ФИО4 - 6, 25 % доли.

Все наследники в установленный законом срок обратились к нотариусу ФИО8 с письменными заявлениями о вступлении в наследство.

Вместо надлежащего оформления универсального правопреемства наследников участниками обществ в соответствии с пунктом 9.5 устава и принятия в последующем совместных решений по вопросам управления директор и участник общества «Альянс Плюс» ФИО5 умышленно не представляет нотариусу ФИО9 подлинники учредительных документов общества, что делает невозможным для наследников получение от нотариуса свидетельства о праве на наследство и вступления их в качестве участников общества.

Между тем, руководитель общества единолично принимает решения об отчуждении имущества общества с целью уменьшения наследственной массы и признания общества банкротом.

Истцы считают, что в соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по изложенным в иске основаниям.

Заявлениями от 19 мая 2009 года истцы ФИО3 и ФИО2 просили иск рассмотреть без их участия.

Представитель ответчика на заседание суда не явился. Третьи лица на суд также своих представителей не направили. О времени и месте рассмотрения дела ответчик и 3 лица извещены надлежащим образом.

Заявлением от 09 июня 2009 года ответчик просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.

Решением № 1 единственного учредителя ФИО10 от 01 марта 2000 года было создано общество с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» с уставным капиталом 8 400 руб., состоящий из одной доли. 100% уставного капитала принадлежал участнику общества ФИО10, который назначен директором общества. Принят Устав Общества.

04 ноября 2004 года ФИО10 заключены два договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс», согласно которым он продал принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала поровну по 50% доли номинальной стоимостью 4 200 руб. своему брату ФИО7 и ФИО5 Оплата проданной доли произведена покупателями продавцу в момент подписания договора.

На основании совершенных сделок купли-продажи решением общего собрания участников Общества от 04 ноября 2004 года внесены изменения в Устав Общества, касающиеся изменения состава участников общества. Уставной капитал был распределен между ФИО7 и ФИО5 по 50% доли у каждого.

В рамках дела А79-2594/2007 ФИО10 были оспорены указанные договоры в судебном порядке. Однако решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 30 июня 2008 года в удовлетворении иска ФИО10 было отказано. Постановлениями апелляционной и кассационной инстанций решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Решением вступило в законную силу.

22 мая 2006 года ФИО7 умер, после чего открылось наследство на долю в уставном капитале ООО «Альянс плюс» в размере 50% номинальной стоимостью 4200 руб.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Пунктом 3.8. Устава Общества предусмотрено, в случае смерти либо реорганизации участника его доля в уставном каптале Общества переходит к наследникам участника – физического лица либо к правопреемникам участника – юридического лица, независимо от согласия на то остальных участников общества.

Таким образом, на переход к наследникам умершего участника общества его доли согласие общества либо других его участников не требуется.

На основании статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации доля в размере 50% уставного капитала является общим совместным имуществом супругов как приобретенное в период брака, в котором ФИО1 принадлежит ? доля в праве или 25% доли.

В силу частей 1, 2 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно свидетельству о заключении брака серии <...> истица состояла в браке с ФИО7 с 21 августа 1987 года. Из учредительных документов общества следует, что долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Альянс Плюс» ФИО7 приобрел 04 ноября 2004 года, то есть в период брака.

Приобретение супругами в период брака за счет общих доходов доли в уставном капитале общества независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, относятся к общему имуществу супругов согласно части 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Следовательно, право собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества, приобретенное одним из супругов в период брака на совместные средства, у второго супруга возникает с момента приобретения этой доли. Смерть супруга, осуществлявшего права участника, не прекращает право собственности на долю в уставном капитале пережившего супруга, а предполагает после раздела совместного имущества приобретение их доли в единоличную собственность, то есть лишь преобразование одной формы собственности в другую.

В силу статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина его имущество в порядке универсального правопреемства переходит к наследникам. В состав наследства входят не только вещи и иное имущество, но и имущественные права и обязанности, принадлежащие наследодателю на момент смерти. Наследство открывается со смертью гражданина (пункт 1 статьи 1112, статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, совокупность имущественных прав и обязанностей умершего лица признается наследством - имуществом, предназначенным для приобретения правопреемниками умершего - его наследниками. Они замещают выбывшего из гражданских правоотношений умершего субъекта и становятся вместо него носителями гражданских прав и обязанностей, составивших в совокупности определенное наследство.

Следовательно, ФИО1 является собственном ? доли (25%) в совместном имуществе, приобретенном в период брака, то есть на 50% долю в уставном капитале, принадлежавшего умершему супругу.

Остальная часть доли в размере 25%, как принадлежавшая умершему ФИО7, подлежит распределению между наследниками поровну на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть по 6,25% доли на каждого наследника.

Наследниками по закону являются истцы по делу пережившая супруга умершего ФИО1, его дочери ФИО3 и ФИО2, а также мать ФИО4

В настоящее время истцами право на наследство на долю умершего ФИО2 в размере 50% уставного капитала не оформлено, свидетельство о праве на наследство истцами не получено ввиду непредставления ООО «Альянс Плюс» нотариусу запрашиваемых учредительных документов общества, о чем свидетельствуют представленные истцом документы.

По этой же причине не принято обществом решение о признании за истцами права на доли в уставном капитале общества и внесении изменений в учредительные документы общества.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защиты гражданских прав осуществляется путем признания права.

В силу изложенного, суд считает, что нарушенное право истцов подлежит защите, а иск - удовлетворению как основанный на законе и подтвержденный материалами дела.

Следовательно, ФИО1 является наследником и участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Плюс» с долей в размере 31,25 % уставного капитала.

ФИО3 и ФИО2 являются наследниками и участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Плюс» с долей в размере по 6,25 % уставного капитала у каждого.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. относятся на общество с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс».

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженку города Чебоксары, участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Плюс» с долей в размере 31,25 % уставного капитала.

Признать ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженку города Чебоксары, участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Плюс» с долей в размере по 6,25 % уставного капитала.

Признать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженку города Чебоксары, участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Плюс» с долей в размере по 6,25 % уставного капитала.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Плюс» в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Г.Н. Яковлева