Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее истец) обратилась в суд как участник общества с ограниченной ответственностью «Новация» с иском к ФИО2 (далее 1-ый ответчик), ФИО3 (далее 2-ой ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Новация» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17 ноября 2005 года № 2, заключенного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы следующим. 18 февраля 2003 года Инспекцией ФНС России зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Новация», учредителями которого являлись ФИО1 с долей в уставном капитале равной 51% и ФИО2 07 ноября 2007 года истец из выписки из ЕГРЮЛ узнала о том, что помимо ее участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале равной 34% и ФИО7 с долей в уставном капитале равной 33%. Истец свою долю в уставном капитале кому-либо из указанных лиц пропуске истцом срока для обращения в суд. извещения истца о срока для обращения с данным иском в суд.ого дела оо оговора купне отчуждал. В ходе рассмотрения дела №А79-218/2008 истец узнал о том, что ФИО2 продала свою долю в уставном капитале общества ФИО3 и ФИО7 по договорам купли-продажи от 17 ноября 2005 года. ФИО3 приобрел долю составляющую 16% уставного капитала общества по договору купли-продажи №2 от 17 ноября 2005 года. Вместе с тем, в силу положений статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Новация» истец как участник общества имеет преимущественное право покупки доли в уставном капитале. В случае продажи доли с нарушением преимущественного права покупки участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал о таком нарушении потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Поскольку истец не получал от ФИО2 предложения по приобретению доли, то обратился с иском о переводе прав и обязанностей покупателя доли в судебном порядке.

В судебном представитель истца иск поддержал, пояснив, что о заключенном договоре узнали только 12 марта 2008 года при получении копии договора из материалов дела №А79-218/2008. Извещение от ФИО3. о продаже им доли в уставном капитале ООО «Новация» истец получала, однако факт, того, что истец узнал о смене участника общества, еще не свидетельствует о том, что ему стало известно о заключенном договоре. Истец могла предполагать, что отчуждение доли произведено иным образом, например, по сделкам дарения, уступки. В судебных заседаниях по делам №А79-7775/2008 и №А79-218/2008 истец говорит только о том, что ей стало известно о смене участников общества, а не самих договорах. Выписка из ЕГЮЛ также не содержит информации о договоре купли-продажи доли от 17 ноября 2005 года. Истец знала об отчуждении доли, но не знала о том, кто и кому продал долю. Истец, учредив общество, участия в его деятельности фактически не принимал, с документами общества не знакомился, всего однажды принял участие в общем собрании участников.

Представить ФИО3 иск не признал. Пояснил, что истцом пропущен срок давности на право требования в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале. Полагает, что истице, как участнику ООО «Новация» об изменениях состава участников Общества стало известно в сентябре 2007 года, после получения от ФИО3 и ФИО7 писем о намерении продать доли в уставном капитале Общества, которые истицей были получены, что подтверждается уведомлениями отделения почтовой связи, ответом пятого почтового отделения связи от 19.02.2008 года. Из протокола судебного заседания от 07 февраля 2008 года, оформленного при рассмотрении арбитражного дела № А79-9775/2007, следует, что ФИО1 признала факт того, что узнала о продаже ФИО2 доли в уставном капитале Общества 06 октября 2007 года – в день, когда она получила выписку из ЕГРЮЛ ООО «Новация». Между тем, с настоящим иском обратилась в суд лишь 24 марта 2008 года, то есть по истечении установленного законом трехмесячного срока для обращения в суд. В ходе судебного заседания 19 февраля 2008 года при рассмотрении дела №А79-218/2008 истец сообщил, что об отчуждении доли узнала в сентябре 2007 года, что зафиксировано в протоколе судебного заседания.

Представитель ООО «Новация» просил в иске отказать, в связи с пропуском истцом трехмесячного срока для обращения с данным иском в суд. Пояснил, что не располагает документом, подтверждающим извещение общества о намерении ФИО2 продать свою долю в уставном капитале общества по причине не передачи бывшим директором ФИО8 документов. После приобретения ФИО3 доли в уставном капитале по договору от 17 ноября 2005 года, было проведено собрание участников общества, утверждены изменения в учредительных документах относительно состава участников, которые были зарегистрированы в Инспекции ФНС Росси по г. Чебоксары. После данного события в Инспекцию для регистрации изменений в сведениях об обществе, ООО «Новация» обращалась в марте 2007 года в связи со сменой адреса и в октябре 2007 года в связи со сменой руководителя. Истец с заявлением о предоставлении возможности ознакомиться с документацией общества или иным образом получить информацию не обращалась.

Первый ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи. Отзывом на иск ФИО2 пояснила, что вправе продавать долю любому лицу, не предлагая ее покупку другим участникам общества. Просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Инспекция ФНС России по г. Чебоксары явку представителя в суд не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие 1-го ответчика и Инспекции ФНС России по г. Чебоксары.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

18 февраля 2003 года зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Новация».

Согласно устава и учредительного договора участниками общества являлись ФИО1, с долей в уставном капитале равной 51%, ФИО2, с долей в уставном капитале равной 49%.

По договорам № 1 и № 2 от 17 ноября 2005 года ФИО2 продала принадлежащую ей долю в размере 33% ФИО7 и долю в размере 16% ФИО3.

01 декабря 2005 года Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Чебоксары на основании заявлений о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, форма Р13001 и о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, форма Р14001 зарегистрированы сведения об изменении состава участников общества, в том числе о том, что новыми участниками общества, вместо выбывшей ФИО2, являются ФИО3 и ФИО7

24 марта 2008 года в суд обратилась ФИО1 с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Новация» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17 ноября 2005 года № 2, заключенного между ответчиками.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Нормы абзаца 4 пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривают, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичные требования содержаться в главе 7 Устава ООО «Новация».

Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» срок о переводе на истца прав и обязанностей покупателя является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В ходе рассмотрения дела представителем ответчика заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного статьей 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материала дела, выслушав представителей сторон, суд также приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, предъявив исковое заявление 24 марта 2008 года, истец указывает на то обстоятельство, что о нарушении своего преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале общества он узнал лишь 12 марта 2008 года при получении копии договора из материалов регистрационного дела ООО «Новация» из дела №А79-218/2008.

Вместе с тем, 20 сентября 2007 года истец получила от ФИО3 уведомление о том, что он является участником общества и намеривается продать свою долю в уставном капитале.

Из пояснений истца, которые были даны в ходе судебных заседаний по делам №А79-1799/2007, №А79-218/2008 следует, что еще в сентябре 2007 года истец знал о смене участников общества, которые по ее предположению могли приобрести доли только в результате их отчуждения ФИО9 – вторым участником ООО «Новация».

В тексте искового заявления записано, что 06 ноября 2007 года истцом заказана выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новация», в результате чего истец узнал о смене участников общества. Излагая обстоятельства дела, истец говорит о том, что, поскольку она свою долю не продавала, то она могла быть отчуждена только ФИО2

Из пояснений представителя истца следует, что сведения, содержащиеся в выписке, не позволяют сделать вывод о том, что доля была продана, а не отчуждена иным образом, что не соответствует действительности. Так, на листах 8, 9, 10 выписки от 06.11.2007 года содержится информация о регистрации Инспекцией изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, к которым всегда относятся изменения об участниках общества, размере их долей и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и документах, на основании которых производилась регистрация соответствующих изменений, в том числе ссылка на договор купли-продажи доли.

Регистрация иных изменений вносимых в учредительные документы не производилась.

Поскольку помимо истца, участником общества являлась только ФИО2, то доля в уставном капитале ООО «Новация» могла быть продана по договору купли-продажи только этим участником.

Статьей 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе обратиться с настоящим иском в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о нарушении своего преимущественного права. При этом закон не ставит момент, когда участник общества должен был узнать о нарушении своего права с моментом получения непосредственно текста договора купли-продажи, поскольку на каких бы условиях не совершалась сделка купли-продажи доли сам факт ее совершения без соблюдения условий закона и Устава уже нарушает права участника.

Указанный Закон, также как и Гражданский кодекс Российской Федерации предоставляет участникам общества широкий спектр прав, в том числе право на получение информации о деятельности общества непосредственно у самого общества.

Зная о смене участников общества, в том числе в заключении договора купли-продажи доли, истец доказательств обращения в общество и получение отказа в предоставлении информации не представил.

В силу статьи 6 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе являются общедоступными и предоставляются в течение 5 дней в виде:

выписки из соответствующего государственного реестра;

копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре;

справки об отсутствии запрашиваемой информации.

Таким образом, истец, зная о нарушении своего преимущественного права, имел возможность получить текст договора, непосредственно у регистрирующего органа.

Являясь участником общества, истец должен занимать активную позицию по реализации и защите своих прав.

Предусмотрев в статье 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» специальный срок исковой давности – сокращенный по сравнению с общим сроком, законодатель применил его к данным отношениям, поскольку их определенность способна сохраняться менее продолжительное время, с тем, чтобы побудить правообладателя к более быстрому принятию мер по защите своего нарушенного права.

Следует учитывать, что, не реализуя права, предоставленные на основании законом, истец не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о совершенной сделке и своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Данные обстоятельства позволяют заключить, что истец должен был узнать о том, что нарушено его преимущественное право на приобретение доли, а потому им пропущен срок исковой давности, который суд считает необходимым исчислять с 06 ноября 2007 года – дня получения истцом выписки из ЕГРЮЛ.

Довод истца о том, что она знала об отчуждении доли, но не знала, кто и кому ее продал, суд принять во внимание не может, поскольку помимо истца участником общества являлась только ФИО2, а новыми участниками общества являлись ФИО3 и ФИО7

Кроме того, довод о том, что о нарушении преимущественного права на приобретении доли истец узнала лишь 12 марта 2008 года, опровергается ею же представленными доказательствами. Как видно из представленного истцом заявления от 28 февраля 2008 года о предоставлении заверенной с указанием даты копии договора №2 продажи доли в уставном капитале ООО «Новация» от 17 ноября 2005 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, истец о заключенном договоре узнала ранее, чем 12 марта 2008 года. 12 марта 2008 года она лишь получила копию договора из материалов дела №А79-218/2008.

В силу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации истец был вправе обратиться с ходатайством о восстановлении пропущенного срока исковой давности, однако, такого ходатайства не поступало.

Учитывая, что ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности, истцом указанный срок пропущен, суд в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказывает в иске.

Расходы по оплате госпошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

С.Н. Кисапова