Решение № А79-2380/04-СК2-2189 от 14.02.2005 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.

при  ведении  протокола  судебного заседания помощником судьи Горбатовой О.Ф.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1,

ФИО2

к Межрайонной инспекции МНС России № 5 по ЧР

о признании недействительным решения об отказе в регистрации

при участии:

от истцов: ФИО1, выступающего за себя и по доверенности от 12 ноября 2004 года,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02 февраля 2005 года № 15,

установил:

ФИО1, г. Чебоксары, ФИО2,  Чебоксарский район, д. Новые Тренькасы обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о признании недействительным решения Межрайонной инспекции МНС России № 5 по Чувашской Республике, п. Кугеси об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица ООО «Унистрой» от 26 декабря 2003 года.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 – заявителем были представлены в Межрайонную инспекцию МНС России № 5 по Чувашской Республике документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Унистрой» по форме № 13001 в соответствии с пунктом 1 статьи 17 ФЗ - 129 «О государственной регистрации юридических лиц». Однако ответчиком было вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица от 26 декабря 2003 года, в связи с вынесением Арбитражным судом Чувашской Республики решения по делу № А79-537/03-СК1-555 от 15 декабря 2003 года о признании недействительными решения № 44 от 30 августа 2002 года, принятого Межрайонной инспекции МНС России № 5 по Чувашской Республике  свидетельства о внесении записи ЕГРЮЛ от 30 августа 2002 года  серии 21  № 000830051 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества  «СКФ «Унистрой» путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «СКФ «Унистрой»; свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 30 августа 2002 года серии  21  № 000830050 о регистрации общества  с ограниченной ответственностью «СКФ «Унистрой», созданного путем преобразования закрытого акционерного общества  «СКФ «Унистрой», выданных Межрайонной инспекцией МНС России № 5 по Чувашской Республике.

Истцы считают, что ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» не предусматривает отказ в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица по названному мотиву.

В судебном заседании истцы поддержали иск по изложенным в нем доводам.

Представитель ответчика иск не признал, представил отзыв на иск, доводы которого поддержал в суде. Дополнил, что основанием для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица явилось признание учредительных документов юридического лица недействительными, в связи с этим не представление заявителями достаточных документов о существовании юридического лица, в учредительные документы которого вносились изменения.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Решением общего собрания учредителей ОАО СПК «Атон» от 23 ноября 1997 года создано дочернее предприятие – закрытое акционерное общество «Строительно-коммерческая фирма «Унистрой», единственным его учредителем выступило открытое акционерное общество «Строительно-промышленная компания «Атон».

Постановлением Главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики № 1268 от 15 декабря 1997 года ЗАО СКФ «Унистрой» зарегистрировано.

30 июня 1999 года администрацией района была зарегистрирована реорганизация учредителя путем его преобразования в ОАО СПК "Атон".

Постановлением администрации района от 11 июля 2000 года  № 412 было зарегистрировано ООО "Унистрой" 2000 года, созданное путем преобразования ЗАО СКФ "Унистрой".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26 марта 2001 года по делу № А79-2511/2000-СК1-2281 постановление администрации района от 11.07.00 № 412 признано недействительным. Решение суда вступило в законную силу.

05 апреля 2001 года администрацией района принято постановление № 215 об отмене постановления от 11.07.00 № 412 на основании решения суда от 26.03.01.

13 сентября 2001 года зарегистрирован устав ЗАО СКФ "Унистрой" в новой редакции (постановление № 593).

На основании указанного решения, Межрайонной инспекцией МНС России № 5 по Чувашской Республики 30 августа 2002 года деятельность ЗАО СКФ «Унистрой» прекращена путем реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано ООО «Унистрой», созданное путем преобразования ЗАО СКФ "Унистрой".

ООО «Унистрой» было выдано свидетельство о регистрации в качестве юридического лица и включении его в Единый реестр юридических лиц от 30 августа 2002 года.

         Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21 июля 2003 года по делу А79-1943/03-СК2-1998 признаны недействительными решения общего собрания закрытого акционерного общества «Строительно-коммерческая фирма «Унистрой» и совместного заседания преобразуемого общества с ограниченной ответственностью «Унистрой» от 23 июля 2002 года. Постановлениями апелляционной инстанции от 19 сентября 2003 года и кассационной инстанции от 13 ноября 2003 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

         Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 декабря 2003 года по делу А79-537/03-СК1-555 признаны недействительными решение № 44 от 30 августа 2002 года, принятое Межрайонной ИМНС № 5 по ЧР;  свидетельство МИМНС № 5 о внесении записи ЕГРЮЛ от 30 августа 2002 года о прекращении деятельности ЗАО «СКФ «Унистрой» путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Унистрой»; свидетельство МИМНС № 5 о государственной регистрации юридического лица от 30 августа 2002 года о регистрации ООО «Унистрой», созданное путем преобразования ЗАО «СКФ «Унистрой».

Постановлением апелляционной инстанции от 12 февраля 2004 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В соответствии с частью 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ликвидация юридического лица влечет прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решением МИ МНС России № 5 по ЧР от 26 декабря 2003 года отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Унистрой».

Суд считает  иск необоснованным, а принятое ответчиком решение законным и принятым в соответствии с требованиями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

На момент принятия ответчиком оспариваемого решения создание общества с ограниченной ответственностью «Унистрой» было признано незаконным, следовательно,  являются недействительными и учредительные документы этого общества.

Согласно пункту 2 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.

Принятыми судебными решениями создание общества с ограниченной ответственностью «Унистрой» было признано недействительным, тем самым деятельность общества была прекращена.

Следовательно, у ответчика имелись достаточные основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Унистрой».

Резолютивная часть решения оглашена 10 февраля 2005 года.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Волкову Петру Алексеевичу, Орлову Николаю Геннадьевичу в удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

           Судья                                                                      Г.Н. Яковлева