Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарская Электротехника и Автоматика" (далее истец) обратилось в суд с иском к генеральному директору открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" ФИО1 (далее ответчик) о взыскании убытков в размере 63 708 руб. 75 коп.

Исковые требования мотивированы следующим. 01 июня 2006 года открытое акционерное общество "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" в лице генерального директора ФИО1 и гражданин ФИО4 заключили договор займа сроком до 01 июля 2007 года, согласно которому последнему был предоставлен беспроцентный займ в размере 606 750 рублей на условиях возврата полученной суммы ежемесячными платежами в размере 1/12 части займа. В нарушение условий договора заемщик возвратил сумму займа в полном объеме единовременным платежом 29 мая 2007 года. Истец указывает, что данная сделка не была одобрена Советом директоров и общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть", фактически заключена лицами, состоящими в родственных отношениях, то есть заинтересованными лицами. Считая, что в результате действий ответчика открытое акционерное общество "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" было лишено возможности получения процентов с суммы займа, истец, являясь владельцем 25,25 процентов акций Общества, обратился в суд с иском о возмещении причиненных убытков в размере 63 708 руб. 75 коп.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Ходатайствовал об уменьшении размера исковых требований до 60 741 руб. 49 коп. в виду перерасчета исходя из того, что договор займа является реальным договором, считается заключенным с момента передачи денежных средств, и с учетом того, что фактически возврат суммы займа произошел в срок не превышающий одного года с момента подписания договора.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласился. В обоснование своих возражений по спору пояснил, что спорный договор займа заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает возможность заключения беспроцентного займа. Сторонами данного договора действительно являются аффилированные лица. Одобрения данного договора, как совершенного с заинтересованностью не требовалось, поскольку сумма займа не превысила 2,0 % балансовой стоимости активов Общества. Полагает, что истцом не представлены доказательства наличия у него статуса акционера Общества на момент заключения спорного договора, как и доказательств нарушения данной сделкой его прав и законных интересов как участника Общества. Кроме того, отметил, что заявленный иск вытекает из трудовых отношений, возникших между Обществом и его исполнительным органом, и по своей сути подведомственен мировым судьям.

Суд принимает заявленное истцом уменьшение размера исковых требований, поскольку по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он вправе до принятия решения совершать данные распорядительные действия.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01 июня 2006 года ответчик – ФИО1, являясь генеральным директором открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть", заключил от имени Общества договор о предоставлении беспроцентного займа № 1 со своим сыном ФИО4 на условиях возврата суммы займа в размере 606 750 руб. 00 коп. в срок до 01 июля 2007 года.

16 июня 2006 года заем выдан по расходному кассовому ордеру № 764.

29 декабря 2006 года истец приобрел 50 992 акции открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" что составляет 24,98 % общего числа акций.

29 мая 2007 года заем в полном объеме возвращен по приходному кассовому ордеру № 665.

Исковые требования по рассматриваемому спору заявлены о взыскании 60 741 руб. 49 коп. убытков и основан на положениях статей 71, 84 Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьях 15, 50, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Убытки определены истцом как размер невыплаченных заемщиком процентов за весь период пользования займом исходя из ставки центрального Банка 10,5 % годовых на дату возврата займа.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием сторон в открытом акционерном обществе, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об акционерных обществах.

Нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" также определяют механизм, направленный на устранение возможного причинения акционерам экономического ущерба, в том числе путем обращения акционера в суд с иском для защиты его прав и законных интересов.

Пункт 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает право общества или акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, на обращение в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Свою заинтересованность в требовании о возмещении ответчиком убытков – процентов за весь период пользования займом по договору № 1 от 01 июня 2006 года истец обосновывает тем, что в результате данной сделки общество было лишено возможности получения дохода с суммы займа, который оно могло бы получить при обычных условиях гражданского оборота.

Между тем договор займа заключен в 2006 году, то есть до того момента, когда истец стал акционером заимодавца – открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть".

Поскольку материалами дела подтверждено, что на момент заключения спорного договора истец не являлся акционером открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть", а также не является стороной договора займа № 1 от 01 июня 2006 года, следовательно, какие-либо права и законные интересы истца на момент заключения договора займа не были затронуты.

Вместе с тем, с момента приобретения истцом 24,98 % от общего числа акций открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" 29 декабря 2006 года правоотношения по пользованию беспроцентным займом продолжались, что могло повлиять на права акционера.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом частью 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Под неполученными доходами по смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено в результате неправомерных, противозаконных действий.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно представить доказательства нарушения ответчиком его права, либо ненадлежащего исполнения обязательства, доказательства наличия убытков и их размера, обосновать наличие причинно – следственной связи между неправомерными действиями ответчика и наступившими для истца негативными имущественными последствиями, доказать принятие всех разумных мер по уменьшению размера убытков.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства истец не представил.

В материалах дела отсутствуют доказательства виновности действий ответчика в порядке, установленном статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Факт того, что стороны по договору – генеральный директор открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" ФИО1 и ФИО4 – состоят в родственных отношениях, от акционеров не скрывался и в ходе судебного заседания подтвержден ответчиком.

Между тем, договор займа № 1 от 01 июня 2006 года никем из заинтересованных лиц не был оспорен, признаков его незаключенности либо ничтожности судом не установлено.

Действующее законодательство допускает возможность заключения беспроцентного займа, в частности, данная возможность предусмотрена статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 2.2 договора займа № 1 от 01 июня 2006 года также содержит в себе положение о том, что заемщику предоставляется беспроцентный займ.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу, что истцом не представлены надлежащие доказательства в подтверждение обстоятельств, которые могут служить основанием для материальной ответственности ответчика.

Указанные обстоятельства являются основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

По правилам статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственную пошлину суд относит на истца, с учетом уменьшения размера исковых требований государственная пошлина в размере 89 руб. 22 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарская Электротехника и Автоматика" 89 руб. 22 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №1455 от 22 мая 2008 года.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

С. Трусов