Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, акционер открытого акционерного общества «Волжская Текстильная Компания» и владелец 704 497 обыкновенных акций общества (истец), обратился в суд с иском к указанному обществу (ответчик, ОАО «ВТК») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 15 апреля 2009 года.

Иск мотивирован тем, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ВТК» от 15 апреля 2009 года решено ликвидировать акционерное общество, назначить ликвидационную комиссию, утвердить положение о ликвидационной комиссии. Собрание с повесткой дня о ликвидации проведено до утверждения годового отчета акционерного общества. Таким образом, акционеры должны были принять решение о ликвидации акционерного общества, не зная о его финансовых результатах. Письменного извещения о принятом решении истцом не получено. С информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, я не имел возможности ознакомиться, так как меня на предприятие не пустили.

Данное решение истец считает принятым с нарушением закона и нарушающим его права и интересы как акционера, что явилось основанием подачи настоящего иска в суд.

Заявлением от 11 июня 2009 года истец дополнил основание иска (л.д. 99-100 том 1), указав, что принятое общим собранием акционеров решение является недействительным в связи с тем, что собранием принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня, а именно о ликвидации акционерного общества в течение 1 года с момента принятия решения, хотя повестка дня собрания не содержит срок ликвидации общества.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято дополнение основания исковых требований.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали иск по изложенным доводам.

Представитель ответчика иск не признала. Суду пояснила, что о предстоящем внеочередном общем собрании все акционеры общества были извещены своевременно путем направления заказных писем 25 марта 2009 года, в них же были указаны адреса, по которым можно было ознакомиться с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания. Обязанность по предоставлению истцу для ознакомления годовой бухгалтерской отчетности у общества отсутствовала. 30 апреля 2009 года заказным письмом в адрес истца был направлен отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании 15 апреля 2009 года. Считает, что ответчик в полном объеме и надлежащим образом выполнил требования о порядке созыва и проведения собрания акционеров, решения на общем собрании акционеров приняты при наличии кворума, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется. В заявлении истец не указал, какие конкретно права и законные интересы нарушаются принятым обществом решением. Представила отзыв на иск, доводы которого поддержала (л.д. 62-65, 105-108 том 1).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, показания свидетеля ФИО4, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество «Волжская Текстильная Компания» создано в результате реорганизации путем слияния ОАО «Корпорация «Чебоксарский Хлопчатобумажный Комбинат» и ОАО «Чебоксарский Хлопчатобумажный Комбинат» и является универсальным правопреемником указанных обществ. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по городу Чебоксары 01 августа 2006 года.

29 января 2008 года внеочередным общим собранием акционеров был принят Устав общества в новой редакции (л.д.50-61 том 1)

Уставный капитал общества составляет 2 557 926 330 руб., обществом размещены 2 557 926 330 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

ФИО1 является акционером общества и владельцем 704 497 обыкновенных именных акций ОАО «ВТК» по состоянию на 29 января 2009 года и на момент рассмотрения настоящего дела, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «М-Реестр» (л.д. 12 том 1) или акциями в размере 0,003% от уставного капитала общества.

15 апреля 2009 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «ВТК» в форме заочного голосования, оформленное протоколом № 6 (л.д. 86-88 том 1).

Из протокола общего собрания следует, что число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, 2 320 988 558 голосов, что составляет 90,74 % от общего количества голосов акционеров.

В повестку дня собрания были включены вопросы:

1. О ликвидации ОАО «Волжская Текстильная Компания» в добровольном порядке.

2. О назначении ликвидационной комиссии ОАО «Волжская Текстильная Компания».

3. Об утверждении положения «О ликвидационной комиссии ОАО «Волжская Текстильная Компания».

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня собранием большинством голосов приняты решения по вопросам повестки дня.

Полагая, что решения приняты с нарушением требований Устава общества и положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и нарушают его права на получение информации о деятельности общества и причин ликвидации, истец обратился в суд с настоящим иском. Истец считает, что ликвидация общества повлечет потерю всех принадлежащих ему акций, либо значительное снижение их рыночной стоимости, что причинит ему значительный ущерб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно части 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Аналогичное положение содержится в пунктах 13.1., 13.2, 13.3. Устава общества.

О предстоящим внеочередном общем собрании акционеров все акционеры общества были извещены своевременно путем направления 25 марта 2009 года в их адрес сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и бланка бюллетеня для голосования. 25 марта 2009 года сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров и бланк бюллетеня для голосования был направлен в адрес ФИО1.

Получение указанных документов истец не отрицает. Таким образом, истец был надлежащим образом извещен о созыве собрания в форме заочного голосования.

В сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Волжская Текстильная Компания» в соответствии со статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, пункта 13.3 статьи 13 Устава Общества, было отражено:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения собрания;

- дата окончания приема бюллетеней для голосования;

- почтовые адреса, по которым должны направляться заполненные бюллетени для голосования;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров;

- повестка дня внеочередного общего собрания акционеров;

- перечень информации, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

- адреса, по которым можно ознакомиться с информацией, подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ознакомления с ней.

На заседании Совета директоров ОАО «Волжская Текстильная Компания» от 10 марта 2009 года (протокол № 22) был определен порядок сообщения акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом либо вручения под роспись не позднее 26 марта 2009 года, утверждена повестка дня предстоящего внеочередного общего собрания акционеров и форма бюллетеня для голосования (л.д. 73-77 том 1).

Так, в сообщении было указано, что с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: проектом положения «О ликвидационной комиссии ОАО «Волжская Текстильная Компания», проектом протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Волжская Текстильная Компания» можно ознакомиться с 26 марта 2009 года по адресам: <...>, каб. 401, тел. <***>, 63-35-92 и <...> каб. 135, тел. <***> в рабочие дни с понедельника по пятницу с 8 часов 00 минут до 16 часов 30 минут (перерыв на обед с 12 часов 00 минут до 13 часов 00 минут).

Таким образом, с указанной информацией истец мог ознакомиться в течение 21 дня, однако ФИО1 ни по одному из указанных адресов для ознакомления с информацией к внеочередному общему собранию акционеров не обращался.

Доводы истца о не предоставлении ответчиком для ознакомления документов бухгалтерской отчетности ОАО «Волжская Текстильная Компания» за 2008 год, заявленные им в иске, суд считает несостоятельной в силу следующего.

Пунктом 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 года №17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» определен перечень материалов, обязательных для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании.

Вышеназванные документы, а также Устав Общества не предусматривают, что при включении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о ликвидации общества необходимо лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров предоставлять бухгалтерскую отчетность общества.

Лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров должна предоставляться именно та информация, которая относится к вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров.

Годовая бухгалтерская отчетность общества в обязательном порядке должна предоставляться акционерам при утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года, то есть при проведении обязательного годового общего собрания акционеров (статья 47, подпункт 11 пункта 1 статьи 48, пункт 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ) и при включении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о реорганизации общества (пункт 3.5 постановления ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 года №17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»).

В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Волжская Текстильная Компания» ни один из вышеуказанных вопросов включен не был.

Таким образом, у ОАО «Волжская Текстильная Компания» отсутствовала обязанность по предоставлению готовой бухгалтерской отчетности общества истцу.

Также несостоятелен довод истца о не уведомлении его о принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ВТК» решениях.

Согласно пункту 4 статьи 62 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ итоги голосования доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ функции счетной комиссии собрания выполнял регистратор общества - закрытое акционерное общество «М-Реестр».

Протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ВТК» был составлен регистратором 20 апреля 2009 года, то есть в рамках срока, предусмотренного для составления протокола об итогах голосования пунктом 1 статьи 62 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Пунктом 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 13.2 Устава общества предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, опубликовано в печатном издании: газете «Экономика и жизнь-Юрист».

30 апреля 2009 года ОАО «Волжская Текстильная Компания» направило в адрес истца заказным письмом отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров №6, что подтверждается выпиской из отправки почтовой корреспонденции ответчика от 30 апреля 2009 года (л.д. 92,93 том 1).

Суд не может согласиться также с доводами истца о том, что внеочередное общее собрание акционеров приняло решение по вопросу о сроке ликвидации ОАО «Волжская Текстильная Компания», не включенному в повестку дня общего собрания акционеров.

Во-первых, вопрос о ликвидации общества был включен в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров. Срок ликвидации общества был определен в рамках этого вопроса.

Во - вторых, согласно статье 21 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего федерального закона и устава Общества.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 48 Закона ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относятся к компетенции общего собрания акционеров. Законом не предусмотрено, что вопрос о сроке ликвидации Общества должен быть рассмотрен отдельным вопросом повестки дня.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров должно принять решение о порядке и сроке ликвидации Общества.

В-третьих, при включении вопроса о сроке ликвидации Общества отдельным вопросом, общество бы нарушило требования Федерального закона «Об акционерных обществах».

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционера оспорить принятое общим собранием акционеров решение. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемыми решениями нарушены его права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что иски, предъявляемые акционерами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не указал и не представил в подтверждение доказательства, какие реально его права нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него принятые общим собранием акционеров 27 июня 2008 года решения.

По изложенным основаниям суд в удовлетворении иска отказывает.

В соответствии с частью 5 статьи 96, части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отменяет принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21 апреля 2009 года обеспечительные меры в виде запрета Инспекции ФНС России по городу Чебоксары осуществлять регистрационные действия в отношении открытого акционерного общества «Волжская Текстильная Компания», связанные с ликвидацией общества, в том числе вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи, связанные с ликвидацией общества, так как в их сохранении в настоящее время отпала необходимость.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1 в удовлетворении иска отказать.

Обеспечение иска в виде запрета Инспекции ФНС России по городу Чебоксары осуществлять регистрационные действия в отношении открытого акционерного общества «Волжская Текстильная Компания», связанные с ликвидацией общества, в том числе вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи, связанные с ликвидацией общества, примененное определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21 апреля 2009 года, отменить.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Г.Н. Яковлева