Гражданский кодекс часть 1

участник общество с ограниченной ответственностью «Центурион-М» ФИО1 (далее истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центурион-М» (далее ответчик) о признании недействительными решения исполнительного органа общества от 11 января 2009 года «О закрытии, принадлежащего ООО «Центурион-М» магазина «Спортландия», расположенного по адресу <...>; о списании основных фондов общества в виде торгового оборудования, оформленного в виде приказа генерального директора №2 от 15.01.2009 «О списании основных средств».

Исковые требования мотивированы тем, что истцу стало известно о закрытии магазина «Спортландия», деятельность по осуществлению продаж в котором являлась основным видом деятельности общества. По приказу директора были также списаны основные средства общества. В силу статьи 23 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава общества определение основных направлений деятельности общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Закрытие магазина, списание основных средств это фактически ликвидация общества, следовательно, директор вышел за пределы своих полномочий, что влечет признание его решений недействительными.

В судебном заседании истец и его представитель иск поддержали. Пояснили, что изменение основного направления деятельности общества является прерогативой общего собрания участников и такое нарушение требований закона свидетельствует о недействительности принятых директором решений, который закрыл магазин, списав основные фонды изменил направления деятельности общества. Считает, что обязанность облечения решения в письменную форму лежит на обществе. Истец как участник вправе претендовать на прибыль общества, чего он лишился в связи с закрытием магазина. Оспариваемыми решениями нарушено основное право истца – право на получение прибыли от деятельности общества. Кроме того, нарушено моральное право истца знать о деятельности общества. Считают, что удовлетворение данного иска не восстановит права истца. Целесообразности в открытии магазина не имеется. Однако, истец получит право требовать взыскания убытков с директора общества.

Представители ответчика иск не признали, пояснив, что истец выбрал неверный способ защиты нарушенных прав. Считает, что истец фактически оспаривает ряд действий, совершенных директором общества – расторжение договора с держателем франшизы, договора аренды. Действия директора общества не могут быть обжалованы в порядке статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Закрытие магазина – это не принятие решения, подпадающего под действие Закона, а ряд сделок, которые истец вправе оспорить. Действия руководителя ответчика были совершены в пределах его компетенции. Эти действия совершены в ходе текущей деятельности, Уставом общества к компетенции общего собрания участников решение вопроса о закрытии магазина не относится. Общество основное направление деятельности не потеряло, поскольку существовать не перестало, его правоспособность позволяет вновь открывать магазины. Истец не доказал как оспариваемые решения нарушают его права и интересы. Общество было вынуждено закрыть магазин, поскольку несло убытки. Истец знал о закрытии магазина и списании основных средств, однако, на тот момент не был заинтересован в решении данного вопроса, в том числе посредством принятия решения общим собранием участников. Отдельного решения по закрытию магазина директор не принимал, в письменную форму не обличал. Основные средства общества были списаны на основании приказа, который был издан в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Центурион-М» зарегистрировано в качестве юридического лица 18 февраля 2005 года.

Участниками общества являются ФИО3 и ФИО1 с равным количеством долей в уставном капитале – по 50%.

Пунктом 3.4 Устава предусмотрено, что общество осуществляет следующие основные виды деятельности: торгово-закупочная и посредническая деятельность, организация магазинов; оптовая и розничная торговля промышленными товарами; внешнеэкономическая деятельность; деятельность по оказанию услуг населению; реализация товаров народного потребления; оказание консультационных, информационных услуг; осуществление иных видов деятельности.

ФИО3 является генеральным директорам общества на основании решения общего собрания участников от 14.02.2005 года, протокол №1.

На основании договора аренды с ЗАО «Лада» общество арендовало часть торгового зала на 1-ом этаже Дома Мод, где в соответствии с договором франшизы №7Е05012-05 от 25.02.2005 года реализовывало спортивные товары под торговым знаком «Спортландия».

В январе 2009 года общество расторгло договор аренды, франшизы, вывезло остатки товара из магазина.

15 января 2009 года генеральным директором издан приказ №2 о списании основных средств, на основании которого 13 января 2009 года произведен демонтаж основных средств, что подтверждается актом демонтажа.

Оценив указанные действия директора общества как решения исполнительного органа ООО «Центурион-М» 10 июня 2009 года истец как участник общества в порядке статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился с иском о признании решений недействительными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требования настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника.

По смыслу названной нормы решение может быть признано недействительным при одновременном наличии двух условий: решение не соответствует требованиям законодательства или уставу общества и нарушает права истца - участника общества.

Доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование заявленных требований о признании решений недействительными истцом не представлено.

Предметом спора являются два решения генерального директора общества: о закрытии, принадлежащего ООО «Центурион-М» магазина «Спортландия» и о списании основных фондов общества в виде торгового оборудования, оформленного в виде приказа генерального директора №2 от 15.01.2009 «О списании основных средств».

При этом, доказательств принятия в виде отдельного документа решения о закрытии магазина истец не представил.

Вместе с тем, согласно статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены в основу принимаемого судебного акта. Таким образом, суд не может признать недействительным решение исполнительного органа, не исследовав его в судебном заседании. Отсутствие предмета спора исключает возможность удовлетворения иска.

Оспариваемое решение о закрытии магазина суду не представлено, а в силу вышеуказанной статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцу предоставлено право оспаривать лишь решения, а не действия исполнительного органа.

Довод о том, что закрытие магазина есть изменение основных видов деятельности общества, что в силу п. 15.1.2 Устава общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания, суд принять не может, поскольку пунктом 3.4 Устава к основным видам деятельности общества открытие магазина «Спортландия» не отнесено, также как к исключительной компетенции общего собрания участников не отнесено решение вопросов о закрытии либо открытии указанного магазина.

Решение вопросов о списании основных средств общества не определено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Приказ о списании основных средств издан в соответствии с п. 15.2.1 Устава в порядке осуществления текущей деятельности общества.

Доказательств нарушения оспариваемыми решениями права и интересов участника не представлено.

Оспариваемые действия и решения не лишают истца права на получение прибыли от деятельности общества.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако, в данном случае удовлетворение заявленных требований не может привести к восстановлению каких-либо прав истца, поскольку суд, в любом случае не обладает возможностью обязать ответчика открыть магазин, восстановить основные средства.

Как указывает сам истец, удовлетворение иска не восстановит его прав, а лишь удовлетворит моральное право и предоставит возможность обратиться с иском о взыскании убытков.

Вместе с тем, право на взыскание убытков в силу норм действующего законодательства не является обязательным следствием исков о признании решения исполнительного органа недействительным. В случае причинения убытков истец вправе обратиться с самостоятельным требованием в защиту своего нарушенного права.

Учитывая, что оспариваемые решения не порождают каких-либо последствий, затрагивающих права и интересы истца, решение о закрытии магазина предметом исследования в качестве доказательства не было, не доказан факт несоответствия оспариваемых действий и решений действующему законодательству и Уставу, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

С. Кисапова