Решение № А79-765/2006 от 23.05.2006 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе:

судьи Яковлевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Ереминой Я.А.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО1, <...>

к обществу с ограниченной ответственностью  "Водстроймонтаж", <...> а

о взыскании 200000.00 руб.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 08 февраля 2006 года,

от ответчика: директора ФИО3 согласно протоколу общего собрания учредителей от 08 октября 1997 года, ФИО4 по доверенности от 10 января 2006 года,

установил:

ФИО1 (истец) обратилась в суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж» г. Чебоксары (ООО «Водстроймонтаж», ответчик) о взыскании стоимости 20 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 200 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что истица является участником ООО «Водстроймонтаж» и ей принадлежат 2 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 800 рублей (1 800 000 неденоминированных). Обязательства участника общества по внесению вклада в уставной капитал общества ею исполнены, и вклад в уставной капитал ею оплачен при его учреждении передачей имущества – офисного стола стоимостью 1800 рублей.

Письмом от 27 сентября 2005 года ответчик отказал в удовлетворении указанного заявления, в связи с чем истец обратился в суд за защитой своих прав.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал по изложенным в заявлении основаниям. Заявлением от 22 мая 2006 года истец уменьшил размер исковых требований до 62 554 руб. на основании представленной ответчиком справки о размере чистых активов общества по состоянию на 01 января 2006 года.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял изменение истцом размера иска.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Суду пояснил, что истец участником общества не является, поскольку обязанности как учредителя в виде внесения вклада в уставной капитал Общества истцом  не исполнены. Также ею не подписан учредительный договор общества. Поскольку истица не является участником общества, ей не может быть выплачена стоимость доли в уставном капитале. Считает иск необоснованным. Представлен отзыв на иск (л.д. 94-95).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Постановлением главы администрации Ибресинского района Чувашской Республики от 24 ноября 1997 года № 460 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Водстроймонтаж», утверждены учредительный договор и Устав общества.

Согласно учредительным документам общества уставной капитал сформирован в размере 9 000 000 неденоминированных рублей (в настоящее время 9000 рублей), который разделен на 10 долей по 900 000 рублей.

Учредителями общества выступили ФИО3 с долей 3 600 000 рублей (4 доли), ФИО5 с долей 1 800 000 рублей (2 доли), ФИО1  с долей 1 800 000 рублей (2 доли) и ФИО6 с долей 1 800 000 рублей (2 доли).

Пунктом 4.3. учредительного договора и Устава общества участники общества обязались внести в качестве вклада в уставной капитал общества имущество: ФИО3 – персональный компьютер стоимостью 3 600 000 рублей, ФИО5 - шкаф офисный стоимостью 1 800 000 рублей, ФИО1 – стол офисный стоимостью 1 800 000 рублей, ФИО6 – радиотелефон «Панасоник» стоимостью 1 800 000 рублей.

Пунктом 4.4. Устава общества предусмотрено, что до государственной регистрации общества каждый участник вносит в уставной капитал свой вклад полностью. В случае неисполнения обязательств по оплате уставного капитала участник исключается из общества.

Письмом от 27 сентября 2005 года общество отказало ей в выплате стоимости доли ввиду неисполнения ею обязательства учредителя по внесению вклада в уставной капитал общества (л.д. 6).

В силу статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Следовательно, для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, необходимо установить оплаченную участником общества часть вклада в уставной капитал.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что истец не производил оплату своей доли в уставном капитале и данное обстоятельство исключает выплату ему действительной стоимости доли.

Из представленных актов приема-передачи имущества от 17 ноября 1997 года следует, что участниками общества ФИО3, ФИО5 и ФИО6 в уставной капитал общества в качестве вклада переданы персональный компьютер стоимостью 3 600 000 рублей, шкаф офисный стоимостью 1 800 000 рублей, радиотелефон «Панасоник» стоимостью 1 800 000 рублей (л.д. 101-103).

Письмом от 29 ноября 1997 года № 01 истица была приглашена на внеочередное общее собрание участников общества на 12 декабря 1997 года, повестка дня которого включала вопрос о неисполнении ФИО1 обязанностей по внесению вклада в уставной капитал общества. Однако на собрание ФИО1 не явилась.

В связи с чем было принято решение о внесении неоплаченной части вклада ФИО6, который по акту приема-передачи от 13 декабря 1997 года передал в общество в качестве вклада стол канцелярский стоимостью 1 800 000 рублей (л.д. 99-100).

Согласно части 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества, переходит к обществу.

Следовательно, в связи с невнесением ФИО1 своей доли в уставный капитал в предусмотренный Уставом срок, то есть до регистрации, ее доля перешла к обществу.

На основании статьи 24 Закона это доля была продана другому участнику общества ФИО7 на основании решения общего собрания, и полностью им была оплачена.

Суд не принимает во внимание ссылку истца на учредительный договор и Устав общества, зарегистрированные 24 ноября 1997 года, которые по мнению истца свидетельствуют об оплате ФИО1 учредительного взноса. Поскольку истец не представил первичные бухгалтерские документы, подтверждающие оплату им уставного взноса, то учредительные документы общества не могут быть безусловным доказательством оплаты взноса истцом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что произвел оплату своей доли в уставном капитале и вправе при выходе из общества требовать выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Из представленных ответчиком документов следует, что истица с 1997 года ни разу не принимала участия в очередных и внеочередных общих собраниях участников общества, ей не производилась выплата дивидендов по итогам года, учредительный договор при учреждении общества истицей не подписан. Таким образом, фактические обстоятельства дела также свидетельствуют о том, что и истица, и общество признали тот факт, что ФИО1 не оплатила свой вклад в уставной капитал общества и не является его участником.

Отсутствие соответствующей регистрации в произведенных в учредительных документах общества не влияет на установленные по делу обстоятельства и не может служить основанием для признания за истцом права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

По изложенным основаниям иск не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме  2 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Резолютивная часть решения оглашена 22 мая 2006 года.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1 в удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

          Судья                                                                       Г.Н. Яковлева