Решение № А79-9581/2005 от 26.12.2005 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд Чувашской Республики  в составе:

судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО2  и

ФИО3

к открытому акционерному обществу "Проектный институт "АККОРтехпроект" .00

об обязании предоставить информацию,

при участии:

от истца - ФИО3, ФИО4 по доверенностям от 16.08.20005, 17.08.2005, ФИО5- доверенность в  деле,

от ответчика – ФИО6 директора, ФИО7 по доверенности от 01.09.2005,

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Проектный институт "АККОРтехпроект" об обязании предоставить копии документов на основании статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", по тем основаниям, что заявления истцов о направлении в  их адрес копий документов, в предусмотренные Законом сроки исполнены не были.

На судебном заседании представители истцов  указали, что ответчик в добровольном порядке предоставил часть документов, а именно, по заявлению от  20.04.2005:

-  отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2002-2004 годы,

-  отчет об изменениях капитала (форма № 3) за 2002-2004 годы,

-  отчет о движении денежных средств (форма № 4) за 2002-2004 годы,

-  приложение к бухгалтерскому балансу (форма3 5) за 2002-2004 годы,

- пояснительная записка годовой бухгалтерской отчетности за 2002-2004 годы,

по заявлению от 08.06.2004:

- договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 31029, числившегося на балансе ответчика,

-  договора оценки на данный автомобиль,

-  документы, подтверждающие получение дененэжных средств за данный  автомобиль,

по заявлению от 16.06.2005:

-  отчет о движении денежных средств по кассе с аналитикой (карточка 50 счета) за период  с 01.01.2004 по 15.06.2005, в связи  с чем в этой части исковых требований заявили отказ от иска.

В остальной части исковые требования поддержали в полном объеме, просили суд обязать ответчика предоставить копии следующих документов:

по заявлению от 31.05.2005:

 -  бюллетеней для голосования и протокола счетной комиссии, касающихся общего собрания акционеров ответчика от 31.05.2005,

по заявлению от 21.06.2005:

-  прихода от ООО "Стройэнерго" № 0000005  от 31.05.2005 на сумму 141 632 руб. 45 коп.,

-  прихода от ООО "Строймеханизация" от 24.05.2005 на сумму 30 000 руб.,

-  прихода от ООО "РосМашТрейд" № 74 от 18.06.2005 на сумму 296 346 руб. 28 коп.,

-  прихода от ООО "РосМашТрейд" № 000097 от 16.09.2004 на сумму 113 580 руб. 10 коп.,

-  прихода от ООО "РосМашТрейд" № 000098 от 16.09.2005 на сумму 237 945 руб. 84 коп.,

-  прихода от ООО "УК "Мегатонн-инвест" № 315 от 30.08.2004 на сумму 12 000 руб.,

-  прихода  от ООО "УК "Мегатонн-инвест" от 01.11.2004 на сумму 58 835 руб. 70 коп.,

по заявлению от 21.06.2005

-  документов  БТИ на все помещения, находящиеся  в собственности открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект",

по заявлению от 21.06.2005:

-  договора об оценке акций ответчика с фирмой "Автоасистант",

по заявлению от 27.06.2005:

-  данных из реестра ответчика об имени (наименовании)  зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости  принадлежащих им ценных бумаг.

Просили учесть, что заявление от 31.05.2005 было получено  ФИО8, председательствовавшим на годовом общем собрании открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" 31.05.2005, заявления от 21.06.2005 и 27.06.2005 были направлены ответчику от имени акционеров заказным письмом с уведомлением на имя  ЗАО ТПК "Мегатон-трейд".

Представители ответчика подтвердили  факт получения от акционеров ФИО3 и ФИО2 заявлений о предоставлении им копий документов от 20.04.2005, 08.06.2005 и 16.06.2005. Пояснили, что данные документы в настоящее время истцам предоставлены, в связи с чем не возражали против принятия отказа от иска в этой части в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и прекращении производства по делу.

В остальной части исковые требования не признали, указав следующее.

Заявления от 31.05.2005,   21.06.2005,   27.06.2005  от имени акционеров ФИО2  и ФИО3 в адрес открытого акционерного  общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" не направлялись.

Так, заявление от 31.05.2005  истцами было адресовано  председателю годового общего собрания  ФИО8, также являющемуся акционером  общества с  пакетом акций 71 процент, просили учесть, что  ФИО8  полномочным представителем открытого акционерного  общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" не является. В ходе  проведения самого собрания  какие-либо заявления  в адрес собрания не поступили. В протоколе от 31.05.2005 записи об этом отсутствуют. Полагают, что заявление  в адрес ФИО8 после проведения общего годового собрания не может свидетельствовать об обращении акционеров непосредственно  к органу управления  открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект". ФИО8 обращения акционеров Г-вых   полномочному  органу управления не передавал, обществу о наличии подобного заявления стало известно лишь после предъявления иска в суд.

Заявления ФИО2  и ФИО3 от 21.06.2005 и 27.06.2005 в адрес  открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" также не поступали и истцы не доказали факт получения обществом этих заявлений.

Суд, заслушав доводы сторон,  изучив материалы дела, установил следующее.

Резолютивная часть решения вынесена 19.12.2005.

В соответствии со статьей 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89, предоставить им копии указанных документов.

Из материалов дела видно, что истцы являются акционерами открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект", в совокупности они владеют 27, 77   акциями общества, и, следовательно, обладает правом на ознакомление с документами общества. 

Истцы обратились к генеральному директору ОАО "Проектный институт "АККОРтехпроект"  с требованием о предоставлении им для ознакомления и подготовить для выдачи копий следующих документов:

заявлению от  20.04.2005:

-  отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2002-2004 годы,

-  отчет об изменениях капитала (форма № 3) за 2002-2004 годы,

-  отчет о движении денежных средств (форма № 4) за 2002-2004 годы,

-  приложение к бухгалтерскому балансу (форма3 5) за 2002-2004 годы,

- пояснительная записка годовой бухгалтерской отчетности за 2002-2004 годы,

по заявлению от 08.06.2004:

- договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 31029, числившегося на балансе ответчика,

-  договора оценки на данный автомобиль,

-  документы, подтверждающие получение дененэжных средств за данный  автомобиль,

по заявлению от 16.06.2005:

-  отчет о движении денежных средств по кассе с аналитикой (карточка 50 счета) за период  с 01.01.2004 по 15.06.2005.

Копии данных документов ответчиком  были предоставлены лишь после обращения истцов с иском в суд.

В этой части представителями ФИО2  и ФИО3 заявлен отказ от иска.

Суд полагает возможным принять отказ истца от иска в силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный отказ может быть принят судом, поскольку он не ущемляет права третьих лиц и не нарушает нормы действующего законодательства.

В силу  пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Что касается требований об  обязании ответчика предоставить копии документов: по заявлениям от 31.05.2005,  от 21.06.2005,  от 27.06.2005, то в этой части требования ФИО2  и ФИО3 подлежат отклонению.

Так, представленные истцами документы свидетельствуют о том,  что вышеназванные заявления от имени акционеров открытого акционерного  общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" в адрес самого общества не направлялись.

Заявление от 31.05.2005  истцами было адресовано  председателю годового общего собрания  ФИО8 –л.д. 10.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Статья 12.1 устава открытого акционерного  общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" (л.д. 50)  определяет, что органами управления общества являются:

- Общее собрание акционеров,

- Совет директоров,

- единоличный исполнительный орган  (в данном случае,   генеральный директор) .

Как пояснили представители истцов, данное заявление было передано ФИО8 уже после окончания годового общего собрания и подведения итогов по голосованию.

В представленном суду протоколе от 31.05.2005 (л.д., л.д. 71-75)  ссылка на обращения  акционеров ФИО2  и ФИО3 к общему собранию акционеров  открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект"  также отсутствует.

При таких обстоятельствах заявление  в адрес ФИО8 после проведения общего годового собрания не может свидетельствовать об обращении акционеров непосредственно  к органу управления  открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект".

В отношении заявлений от 21.06.2005 и 27.06.2005 суд полагает,  что доводы истцов в этой части также подлежат отклонению.

Так, истцы утверждают, что  направление  заявлений ФИО2  и ФИО3 от 21.06.2005 и 27.06.2005 в адрес  открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" производилось заказными письмами с уведомлениями. Копии данных уведомлений представлены истцами  в материалы дела  - л.д. 13-18.

Между тем, ответчик факт получения данных запросов оспаривает. В имеющихся материалах дела уведомлениях  в качестве  отправителя заказного письма указано ЗАО ТПК "Мегатон-Трейд", <...>. Какая-либо ссылка на акционеров ФИО2 и ФИО3 в представленных  документах отсутствует. При этом, суд учитывает и то обстоятельство,  что у ответчика с ЗАО ТПК "Мегатон-Трейд" имелись самостоятельные  взаимоотношения с  открытым акционерным обществом "Проектный институт "АККОРтехпроект" .

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по представлению доказательств в обоснование доводов и возражений возложена на сами стороны по делу.

С учетом вышеизложенного в этой части требования акционеров ФИО2  и ФИО3 подлежат отклонению, поскольку истцы не доказали факт обращения к обществу с соответствующим запросом о представлении им копии соответствующих  документов. При отсутствии запросов истцы факт  нарушения их  прав и законных интересов не доказали.

Расходы по государственной пошлине суд возлагает на стороны пропорционально, полагая необходимым взыскать с  открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" возврат государственной пошлины в пользу ФИО2 в  сумме 950 руб.. В связи с уплатой  государственной пошлины в большем размере ФИО2 следует выдать справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 500 руб., уплаченной в федеральный бюджет  квитанцией  № 9 от 06.09.2005 в общей сумме 2 500 руб..

Что касается взыскания расходов на оплату услуг представителей, то суд полагает необходимым учесть следующее.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе, и расходы  на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Имеющиеся в этой части документы свидетельствуют о том, что расходы, связанные с оплатой услуг представителя истцов, составили 10 000 руб., а представителя ответчиков- 8 000 руб. (по делу №  А79-9581/2005 согласно акту выполненных работ от 30.09.2005 сумма составила 2 000 руб., по акту  от 31.10.2005 сумма  2 000 руб.,  по акту  от 30.11.2005 сумма составила 4 000 руб. а всего 8 000 руб..).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При этом, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд,  с учетом  услуг, предоставленных представителями сторон при подготовке искового заявления в суд, имеющейся по делу переписке, подготовки дополнений, представления интересов доверителей как в ходе предварительного заседания, так и в ходе судебных заседаний,  приходит к выводу, что расходы по оплату этих  услуг  необходимо взыскать с учетом разумности и пропорциональности исходя из  удовлетворенных требований в следующих размерах.

С открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" взыскать расходы на оплату услуг представителя в пользу ФИО2  2 300 руб..,  в пользу ФИО9  2 300 руб..

Взыскать расходы на оплату услуг представителя в пользу  открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" с ФИО2  2 300 руб., с ФИО9- 2 300 руб..

При этом судом учтено и то обстоятельство,  что ответчик впервые принял  меры к исполнению запросов акционеров ФИО2  и ФИО3 от 20.04.2005, от 08.06.2005, 16.06.2005 за истечением  7-ми дневных сроков, установленных Федеральным Законом  "Об акционерных обществах", после предъявления иска в  арбитражный  суд, а именно,  после 14.09.2005.

Руководствуясь статьями 167 – 170, пунктом 4 части 1 статьи 150  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В части исковых требований об истребовании у открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект"  копий документов по заявлению от  20.04.2005:

-  отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2002-2004 годы,

-  отчет об изменениях капитала (форма № 3) за 2002-2004 годы,

-  отчет о движении денежных средств (форма № 4) за 2002-2004 годы,

-  приложение к бухгалтерскому балансу (форма3 5) за 2002-2004 годы,

- пояснительная записка годовой бухгалтерской отчетности за 2002-2004 годы,

по заявлению от 08.06.2004:

- договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 31029, числившегося на балансе ответчика,

-  договора оценки на данный автомобиль,

-  документы, подтверждающие получение дененэжных средств за данный  автомобиль,

по заявлению от 16.06.2005:

-  отчет о движении денежных средств по кассе с аналитикой (карточка 50 счета) за период  с 01.01.2004 по 15.06.2005 производство по делу прекратить.

В остальной части исковых требований акционеров ФИО2  и ФИО3-  в удовлетворении отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" возврат государственной пошлины в пользу ФИО2 в  сумме 950 руб., а также  расходы на оплату услуг представителя в пользу ФИО2  2 300 руб..,  в пользу ФИО9  2 300 руб..

Взыскать расходы на оплату услуг представителя в пользу  открытого акционерного общества "Проектный институт "АККОРтехпроект" с ФИО2  2 300 руб., с ФИО9- 2 300 руб..

Выдать ФИО2 справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 500 руб., уплаченной  квитанцией  № 9 от 06.09.2005 в общей сумме 2 500 руб..

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья                                                                                 О.В. Манеева