Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными изменений и дополнений, внесенных в устав и учредительный договор, о признании незаконными: решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Чувашской Республике от 24.04.2007 за № 171А, свидетельства серии 21 № 001864414 о внесение изменений в учредительные документы общества, об обязании восстановить сведения в ЕГРЮЛ об участнике ООО "Шумерлинский комбинат" ФИО2

при участии: от истца - ФИО1,

от ответчика ООО "Шумерлинский мясокомбинат" - ФИО5 по доверенности от 10.01.2009, от МНС № 8 по ЧР- ФИО6- доверенность № 01-15/000-73 от 11.01.2009.

от третьих лиц: ФИО3 –ФИО5 по доверенности от 26.02.2009,

ФИО4 –ФИО5 по доверенности от 19.03.2009,

установил:

ФИО1, действующий в интересах несовершеннолетнего сына ФИО2, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" (далее ООО "Шумерлинский мясокомбинат") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Чувашской Республике (далее МИФНС № 8 по ЧР, Инспекция) о признании недействительными изменений и дополнений в уставе и учредительном договоре ООО "Шумерлинский мясокомбинат", принятых 10.04.2007 на внеочередном общем собрании участников общества, о признании незаконными действий Межрайонной инспекции ФНС России № 8 по Чувашской Республике, выразившихся в государственной регистрации вышеназванных изменений (ГРН №2072138007104 от 24.04.2007), о понуждении Инспекции восстановить сведения в ЕГРЮЛ об участнике ООО "Шумерлинский комбинат" ФИО2

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04 марта 2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

В последующем истец уточнил требования, просил в окончательном варианте: признать недействительными изменения, внесенные в устав и учредительный договор ООО "Шумерлинский мясокомбинат" на основании решений общего собраний участников общества с ограниченной ответственностью, оформленных протоколом № 3 от 10.04.2007, признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Чувашской Республике от 24.04.2007 за № 171А о регистрации изменений, вносимых в устав и учредительный договор ООО "Шумерлинский мясокомбинат" на основании решения общего собраний участников ООО "Шумерлинский мясокомбинат" от 10.04.2007, а также признать недействительным свидетельство серии 21 № 001864414, подтверждающем внесение изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Шумерлинский мясокомбинат" на основании решения общего собраний участников ООО "Шумерлинский мясокомбинат" от 10.04.2007, а также обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №8 по Чувашской Республике № 8 восстановить сведения в Едином государственном реестре юридических лиц об участнике ООО "Шумерлинский мясокомбинат" ФИО2.

Судом заявленное уточнение принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 8 по Чувашской Республике требования не признал, указав в отзыве, что постановлением Главы администрации Шумерлинского района от 28.09.2001 № 228 на основании общего собрания акционеров от 27.09.2001 года ОАО "Шумерлинский районный мясокомбинат" перерегистрировано в ООО "Шумерлинский мясокомбинат". 17.04.2007 года ООО "Шумерлинский мясокомбинат" представило в Инспекцию заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме № Р14001. Согласно представленным документам у гражданина ФИО2 прекращаются обязательственные права в отношении ООО "Шумерлинский мясокомбинат" , а у ООО "Красночетайский агропромышленный центр" возникают обязательственные права в отношении ООО "Шумерлинский мясокомбинат". ООО "Шумерлинский мясокомбинат" представило в регистрирующий орган 18.04.2007 года заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. 24.04.2007 года ООО "Шумерлинский мясокомбинат" представило в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В соответствии с представленными документами, у ООО "Красночетайский агропромышленный центр" прекращаются обязательственные права, а у ФИО3 возникают эти права в отношении ООО "Шумерлинский мясокомбинат". 19.10.2007 года ООО "Шумерлинский мясокомбинат" представило заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, при этом согласно документам ФИО3 выходит из состава участников юридического лица, а ФИО4 вступает в состав участников, в связи с возникновением обязательственных прав в отношении ООО "Шумерлинский мясокомбинат". 19.10.2007 года также представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентирован главами VI и VIII Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанные заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанные заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. Отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, не предусмотрено. ООО "Шумерлинский мясокомбинат" каждый раз представляло в регистрирующий орган все предусмотренные законом документы. Налоговым органам, как регистрирующему органу, не предоставлено права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. При таких обстоятельствах у Инспекции отсутствуют основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых Обществом. Таким образом, Инспекция считает, что государственная регистрация изменений произведена правомерно на основании представленных Обществом документов и в соответствии с действующим законодательством.

Представитель ответчика ООО "Шумерлинский мясокомбинат", а также 3-их лиц ФИО7 и ФИО3 требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что МИФНС № 8 по ЧР при проведении государственной регистрации внесенных изменений в сведения в отношении ООО "Шумерлинский мясокомбинат" от 24.04.2007 года нарушений требований п.п.1,2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ не допускала. Налоговому органу не предоставлено право проведения проверок на предмет достоверности сведений представленных юридическим лицом. Решение Арбитражного суда Чувашской Республики по делу №79-9013/2007, на которое ссылается в обоснование своих требований истец, вынесено 02.04.2008, т.е. после государственной регистрации внесенных изменений в сведения в отношении ООО "Шумерлинский мясокомбинат". Требовать обязать МИФНС № 8 восстановить сведения в ЕГРЮЛ об участнике ООО "ШМК" ФИО2 не правомерно. Для налогового органа достаточно вступившего в законную силу решения Арбитражного суда о признании недействительным внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице. В связи с изложенным, налоговый орган по данному спору неправомерно привлечен в качестве ответчика.

Ответчик также указывает, что на момент рассмотрения данного спора, доля ФИО2 в размере 10% в уставном капитале ООО "Шумерлинский мясокомбинат" от ООО "Красночетайский агропромышленный центр" в последующем на основании решения общего собрания участников общества от 24.04. 2007 перешла к ФИО3. Внесенные в учредительные документы общества изменения 02.05.2007 зарегистрированы МИФНС №8 по ЧР.

Решением общего собрания участников ООО "Шумерлинский мясокомбинат" от 18.10.2007 доля ФИО3 в размере 10% в уставном капитале ООО "ШМК", перешедшая к нему от ООО "Красночетайский агропромышленный центр", перешла к другому лицу - ФИО4. Внесенные в учредительные документы общества изменения 30.10.2007 зарегистрированы Инспекцией. Полагает, что необходимо учесть положения пункта 3.2. Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-По том, что содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, не могут распространяться на добросовестного приобретателя. В данном случае, как заявил представитель, ФИО4 является добросовестным приобретателем.

Заслушав доводы сторон, 3-их лиц, изучив материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.07.2002 на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" было принято решение об уступке участником общества ФИО1 доли в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 26 070 руб. несовершеннолетнему ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

.03.2004 между ООО "Красночетайский агропромышленный центр" (продавцом) и ФИО1, являющимся представителем несовершеннолетнего ФИО2 (покупателем), был заключен договор купли-продажи промышленного оборудования № 2. Пунктом 4.3 названного договора предусмотрено предоставление покупателем в качестве обеспечения исполнения обязательства по оплате промышленного оборудования, приобретенного по настоящему договору, в залог доли в размере 10% в уставном капитале ООО "Шумерлинский мясокомбинат".

Согласно пункту 4.4.4 указанного договора в случае неисполнения покупателем договорных обязательств, продавцу (залогодержателю) не требуется судебный порядок для обращения взыскания на переданную в залог долю.

.04.2007 в связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате оборудования представитель ООО "Красночетайский агропромышленный центр" ФИО8 на основании доверенности от 28.04.2004 №9 (сроком действия три года) обратился к ООО "Шумерлинский мясокомбинат" с уведомлением о переходе к обществу доли участника общества с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" ФИО2 в размере 10% уставного капитала.

.04.2007 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Шумерлинский мясокомбинат" (протокол №3), на котором был рассмотрен вопрос о передаче принадлежащей ФИО2 доли в размере 10% в уставном капитале общества третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Красночетайский агропромышленный центр".

Полагая, что внеочередное собрание участников ООО "Шумерлинский мясокомбинат" проведено с нарушением порядка созыва и проведения, в результате чего нарушены права и законные интересы его несовершеннолетнего сына, ФИО1 обратился в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на данном собрании.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-9013/2007 требования ФИО1 удовлетворены. Решения внеочередного общего собрания участников ООО "Шумерлинский мясокомбинат" от 10.04.2007 № 3 признаны недействительными.

Суд пришел к выводу о том, что сделка от имени несовершеннолетнего ФИО2 совершена без согласия на то Общества, то есть с нарушением норм действующего законодательства, что в силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ее ничтожности.

Кроме того, в нарушение положений статьи 21 Закона об ООО "Шумерлинский мясокомбинат" не был уведомлен о приобретении доли в его уставном капитале ООО "Красночетайский агропромышленный центр", что нарушает положения статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данный судебный акт вступил в законную силу.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Утвержденные протоколом общего собрания от 10.04.2007 за № 3 изменения в устав и учредительный договор ООО "Шумерлинский мясокомбинат" зарегистрированы МИФНС №8 по ЧР решением от 24.04.2007 за № 171А о регистрации изменений, вносимых в устав и учредительный договор ООО "Шумерлинский мясокомбинат", а также свидетельством серии 21 № 001864414, подтверждающем внесение изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Шумерлинский мясокомбинат".

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава и учредительного договора общества, решение по этим вопросам принимается всеми участниками общества единогласно.

В пункте 4 статьи 12 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах, исковые требования о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО "Шумерлинский мясокомбинат", о признании недействительным решения МИФНС № 8 по ЧР от 24.04.2007 за № 171А о регистрации изменений, вносимых в устав и учредительный договор ООО "Шумерлинский мясокомбинат", а также признании недействительным свидетельства серии 21 № 001864414, подтверждающем внесение изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Шумерлинский мясокомбинат" подлежат удовлетворению, поскольку все эти изменения произведены на основании решения общего собраний участников ООО "Шумерлинский мясокомбинат" от 10.04.2007, признанного в установленном порядке недействительным.

В отношении исковых требований об обязании МИФНС №8 по ЧР восстановить сведения в ЕГРЮЛ об участнике ООО "Шумерлинский комбинат" ФИО2 определением от 10.04.2009 данные требования выделены в отдельное производство.

Расходы по государственной пошлине суд возлагает на ответчика в лице ООО "Шумерлинский мясокомбинат" - статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными изменения, внесенные в устав и учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" на основании решений общего собраний участников общества с ограниченной ответственностью, оформленных протоколом № 3 от 10.04.2007.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Чувашской Республике от 24.04.2007 за № 171А о регистрации изменений, вносимых в устав и учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" на основании решения общего собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" от 10.04.2007, а также свидетельство серии 21 № 001864414, подтверждающем внесение изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" на основании решения общего собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" от 10.04.2007.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шумерлинский мясокомбинат" возврат государственной пошлины в пользу ФИО1 1 200 руб..

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья О.В. Манеева