Решение № А79-9695/2005 от 28.11.2005 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе: судьи Манеевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Манеевой О.В.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к открытому акционерному обществу  "Химпром"

о признании недействительными решений совета директоров,

при участии:

от ответчика ФИО2 по доверенности от 29.12.2004,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" о признании недействительными решений Совета директоров Общества, принятых на заседании 18.07.2005 года.

В обоснование иска указано, что уведомление о заседании Совета директоров направлено истцу с нарушением требований пункта 4.6 Положения о Совете директоров открытого акционерного общества  «Химпром». В связи с чем, истец был лишен законного права принять участие в руководстве деятельностью общества. Кроме того, решением Совета директоров 18.07.2005 года в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Химпром» был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров общества.

В судебное заседание истец не явился, ходатайствовал о проведении заседания без участия истца.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве на иск, суду пояснил, что уведомление о заседании Совета директоров было направлено в адрес истца 07.07.2005 года, то есть в сроки установленные в Положении. При этом, порядок созыва и проведения заседания Совета директоров общества, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» и вышеназванным Положением,  не был нарушен.

На оспариваемом истцом  заседании Совета директоров общества была утверждена сокращенная повестка дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Химпром», то есть без двух вопросов: пятого – о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и шестого – избрание членов Совета директоров.

Ответчик также просил учесть и то обстоятельство, что на  заседании Совета директоров вопросы о реорганизации общества, назначении дивидендов, утверждении кандидатов членов Совета директоров, об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества, то есть вопросы, каким либо образом, касающиеся прав и законных интересов истца, не рассматривались и соответствующие решения не принимались.

Суд полагает возможным разрешить спор по имеющимся в деле доказательства  в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18.07.2005  состоялось заседание Совета директоров ОАО "Химпром", на повестке дня которого были рассмотрены следующие вопросы: о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Химпром"; утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров; определение даты, места и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании; определение порядка сообщения акционерам о проведении  внеочередного общего собрания; утверждение сметы расходов на проведение внеочередного общего собрания.

Член Совета директоров ФИО1, полагая, что решения совета приняты в его отсутствие с нарушением требований закона и нарушают его права, 15.09.2005 обратился в суд с иском о признании решений недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

Согласно пунктом  25.6 статьи  25 Устава ОАО "Химпром" кворум для проведения заседания Совета директоров не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

Как следует из представленного суду протокола  заседания Совета директоров 18.07.2005,  кворум имел место, следовательно, заседание было правомочно.

В соответствии с пунктом  5 статьи 68  Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом,  решение может быть признано недействительным лишь  при наличии обязательного условия - нарушения прав и законных интересов члена совета директоров.

В соответствие со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец таких доказательств суду не представил. Дополнительные письменные пояснения  в адрес суда с учетом возражений ответчика, изложенных в определении суда от 19.10.2005, не направил.

При этом суд полагает учесть, что решением Совета директоров 18.07.2005 года в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Химпром» вопросы о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров общества включены не были.

Что касается доводов истца относительно надлежащего извещения, то в этом случае следует учесть следующее.

Согласно Положению о Совете директоров ОАО "Химпром", утвержденным  внеочередным общим собранием акционеров 24.01.2002 – пункт 4.6.- уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому  члену Совета директоров не позднее 10 дней до даты проведения заседания заказным письмом с уведомлением о вручении.  В данном случае материалы суда свидетельствуют о том, что  ответчиком эти  требования  были исполнены   и соответствующее  уведомление направлено в адрес истца 07.07.2005, т.е. в сроки, установление положениям, что подтверждает и   почтовая квитанция № 446.

Таким образом, нарушений требований действующего законодательства,  а также  устава общества, иных внутренних документов ОАО "Химпром",  не установлено.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу,  что  исковые требования  ФИО1 подлежат отклонению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В  удовлетворении исковых требований Селиверстова Сергея Васильевича к открытому акционерному обществу  "Химпром" о признании недействительными решений совета директоров от  18.07.2005 - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья                                                                                 О.В. Манеева