Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Максимовой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колчиной С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 г. Омск к обществу с ограниченной ответственностью «СИБ-Тайм» г. Новый Уренгой, ФИО2 г. Новый Уренгой о признании недействительным решения учредителя и решений внеочередного общего собрания участников ООО «СИБ Тайм», договора купли-продажи доли в уставном капитале и по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» (ИНН <***> ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по ЯНАО,

при участии в судебном заседании:

ФИО3 – представителя ФИО1 по доверенности от 26.09.2011;

от ООО «СИБ-Тайм» ФИО4 по доверенности от 20.10.2009,

ФИО2 не явилась, извещена н/о,

от МИФНС № 2 по ЯНАО представитель не явился, извещены н/о

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском о признании недействительным решения учредителя ООО «СИБ-Тайм» № 1 от 18.11.2009 об увеличении уставного капитала до 11 000 рублей и принятии в состав участников общества ФИО2 с размером доли в уставном капитале 1 000 руб., о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «СИБ Тайм», оформленного протоколом № 4 от 09.04.2010 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010 между ФИО1 и ФИО2, и об аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц, внесённых на основании решения учредителя ООО «СИБ-Тайм» № 1 от 18.11.2009, решений общего собрания ООО «СИБ Тайм», оформленного протоколом № 4 от 09.04.2010 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010.

ФИО2 предъявила встречный иск к ФИО1, в котором просит признать за ней право собственности на долю уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» в размере 75%.

В судебное заседание ФИО2 не явилась, о дате и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, о чём свидетельствует почтовое уведомление о вручении ФИО2 лично 26.04.2012 определения суда о назначении судебного разбирательства от 12.04.2012.

МИФНС № 2 по ЯНАО о дате и месте судебного разбирательства также извещена надлежащим образом, о чём свидетельствует почтовое уведомление.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании в связи с заявлением ООО «СИБ-Тайм» о фальсификации доказательств был объявлен перерыв с 27.05.2012 до 10.05.2012, о чём участники судебного разбирательства были уведомлены телеграммами, а также путём опубликования протокольного определения о перерыве на сайтах АС ЯНАО и ВАС РФ через сеть «Интернет».

После перерыва ни ФИО2, ни представители МИФНС № 2 по ЯНАО в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В отношении ФИО2 об этом свидетельствует телеграфное сообщение ФИО2 о невозможности явиться в судебное заседание, назначенное на 10.05.2012. В этом же сообщении ФИО2 указала, что не получила копию заявления ФИО5

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «СИБ-Тайм» г. Новый Уренгой (ИНН <***> ОГРН <***>) было создано путём реорганизации и зарегистрировано 10.04.2000 Администрацией муниципального образования город Новый Уренгой. Учредителями общества являлись физические лица в количестве 4 человек, в том числе ФИО1

Согласно Уставу ООО «СИБ-Тайм», утверждённому общим собранием учредителей общества 25.07.2006 (протокол № 1 от 25.07.2006), сведения из которого внесены в ЕГРЮЛ 31.07.2006, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и равен 8 400 рублей.

В состав участников общества входят ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО1

При этом доля каждого участника общества (ФИО1, ФИО6, ФИО7 и ФИО8) составила 25%, что соответствует 2 100 рублей.

Согласно протоколу № 01 общего собрания участников ООО «СИБ-Тайм», состоявшемуся 25.07.2008, в котором участвовали ФИО1, ФИО6, ФИО7 и ФИО8, собрание решило удовлетворить просьбы участников ООО «СИБ-Тайм» ФИО6, ФИО7 и ФИО8 о выходе из состава общества и продаже принадлежащих им долей ФИО1

Также собрание участников ООО «СИБ-Тайм» решило избрать генеральным директором общества ФИО1

По договорам купли-продажи от 25.07.2008 ФИО1 приобрёл у участников ООО «СИБ-Тайм» ФИО6, ФИО7 и ФИО8 принадлежащие им доли ООО «СИБ-Тайм» в размере 25% уставного капитала и номинальной стоимостью 2 100 рублей каждая.

19.05.2009 ФИО1 внёс в счет уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» 1 600 рублей, о чём свидетельствует ордер № 1226469 от 19.05.2009 и квитанция к этому ордеру.

Согласно договору купли – продажи доли уставного капитала от 25.05.2009 ФИО1 обязался передать в собственность ФИО2 долю в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» в размере 75 % номинальной стоимостью 7 500 рублей, а ФИО2 обязалась надлежащим образом оплатить их.

Стороны договора купли-продажи от 25.05.2009 указали, что гарантией продавца (ФИО1) служат учредительные документы общества, зарегистрированные в регистрирующем органе.

ООО «СИБ-Тайм» на основании договора купли-продажи уставного капитала приняло от ФИО2 денежные средства в сумме 7 500 рублей, о чём свидетельствует квитанция к приходному ордеру № 77 от 25.05.2009 за подписью главного бухгалтера ФИО1, удостоверенная оттиском печати ООО «СИБ-Тайм».

Общим собранием учредителей ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009, в котором приняли участие ФИО2 и ФИО1, единогласно утверждён в новой редакции Устав ООО «СИБ-Тайм», в общество с ограниченной ответственностью введена ФИО2 с приобретением 75% уставного капитала, о чем свидетельствует протокол общего собрания ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009.

Решением единственного участника ООО «СИБ-Тайм» ФИО1 от 09.11.2009 в связи с увеличением уставного капитала до 10 000 рублей размер доли ФИО1 составил 10 000 рублей. Участнику общества предписано произвести оплату уставного капитала пропорционально сумме увеличения его доли.

Этим же решением в связи с приведением устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-фз о внесении изменений в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью единственный участник ООО «СИБ-Тайм» решил произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «СИБ-Тайм».

Также единственный участник ООО «СИБ-Тайм» ФИО1 принял решение избрать генеральным директором ООО «СИБ-Тайм» ФИО1

Устав ООО «СИБ-Тайм» в новой редакции, протокол общего собрания участников, договоры купли-продажи доли от 25.07.2008 между ФИО6, ФИО7 и ФИО8 с одной стороны и ФИО1 с другой стороны 10.11.2009 были представлен в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений сведений, вносимых в учредительные документы, что подтверждается подписанным ФИО1 заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица формы Р13001, а также распиской о получении 10.11.2009 документов, выданной МИФНС № 2 по ЯНАО.

На основании указанных документов в ЕГРЮЛ были внесены сведения об увеличении Уставного капитала до 10 000 рублей, о чём свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 17.11.2009 ГРН 2098904068459 и Свидетельство о внесении записи № 000726631 от 17.11.2009.

Также 17.11.2009 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении прав на долю ФИО6, ФИО7 и ФИО8, об увеличении доли ФИО1 в ООО «СИБ-Тайм» до 10 000 рублей, а также о праве ФИО1 действовать от имени ООО «СИБ-Тайм» без доверенности, о чём свидетельствует запись ГРН20989068460 и Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ № 000726632 от 17.11.2009.

Согласно решению учредителя ООО «СИБ-Тайм» № 1 от 18.11.2009 ФИО1, как единственный учредитель ООО «СИБ-Тайм», решил увеличить уставный капитал общества за счёт денежных средств третьих лиц с 10 000 рублей до 11 000 рублей. Увеличенную долю распределить следующим образом: ФИО1 – 10 000 рублей, ФИО2 – 1 000 рублей. Также ФИО1 решил принять в состав участников ООО «СИБ-Тайм» ФИО2 и возложил не неё обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ ООО «СИБ-Тайм».

На основании заявления ФИО1 формы Р13001 от 12.02.2010 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении Устава ООО «СИБ-Тайм» в части размера уставного капитала, согласно которых размер уставного капитала общества составляет 11 000 рублей, что подтверждается записью ГРН 2108904005714 и Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.02.2010 № 000729811.

На основании заявления ФИО1 формы Р14001 от 12.02.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, сведений об участниках общества, в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике ООО «СИБ-Тайм» ФИО2 с долей уставного капитала в размере 1 000 рублей, что подтверждается записью ГРН 2108904005725 и Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.02.2010 № 000729812.

По договору купли-продажи доли уставного капитала от 09.04.2010 ФИО1 обязался передать в собственность ФИО2 долю в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» в размере 75% номинальной стоимость 8 250 рублей, а ФИО2 обязалась надлежащим образом их оплатить. Стороны договора указали, что гарантией продавца служит Устав ООО «СИБ-Тайм».

Решением общего собрания участников ООО «СИБ-Тайм» (ФИО1 и ФИО2) приняты решения о том, что в связи с переходом доли в уставном капитале общества ФИО2 приобретает 75% уставного капитала номинальной стоимостью 8 250 рублей, в связи с чем, доли в уставном капитале общества распределяются следующим образом: ФИО2 – 75%, что составляет 8 250 рублей, ФИО1 – 25%, что составляет 2 750 рублей.

Также собрание приняло решение о сложении ФИО1 полномочий генерального директора ООО «СИБ-Тайм». Также участники собрания проголосовали за предложение ФИО1 избрать генеральным директором ООО «СИБ-Тайм» ФИО2

Указанные решения общего собрания участников ООО «СИБ-Тайм» оформлены протоколом собрания № 04 от 09.04.2010.

Согласно копии регистрационного дела ООО «СИБ-Тайм», представленного суду МИФНС № 2 России по ЯНАО, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о внесении изменений в сведения об ООО «СИБ-Тайм» в соответствии с указанным решением учредителей ООО «СИБ-Тайм».

ФИО1 22.04.2010 обратился в суд с иском к ФИО2 и к ООО «СИБ-Тайм» о признании недействительным решения учредителя ООО «СИБ-Тайм» № 1 от 18.11.2009, решений, принятых собранием учредителей ООО «СИБ-Тайм» 09.04.2010, о признании недействительным договора купли-продажи доли от 09.04.2010, а также об аннулировании соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В исковом заявлении генеральный директор ООО «СИБ-Тайм» ФИО1 указывает, что непродолжительное время тому назад ему стало известно о том, что в учредительные документы общества были внесены изменения, касающиеся увеличения уставного капитала и принятия в состав участников общества ФИО2 с размером доли в уставном капитале 1 000 рублей.

ФИО1 указывает, что им решение об увеличении размера уставного капитала общества и принятии в состав общества других участников не принималось, соответствующие документы не подписывались, а подпись на документах, представленных в регистрирующий орган, была сфальсифицирована.

Кроме того, ФИО1 указывает, что 20.04.2010 ему стало известно о том, что ФИО2 представила в МИФНС договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010 и протокол общего собрания участников ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010.

ФИО1 утверждает, что никакого общего собрания участников общества 09.04.2010 не было, решений, указанных в протоколе, он, как участник общества, не принимал, о повестке дня собрания не извещался, на собрании не присутствовал, протокола не подписывал, заявления о сложении с себя полномочий генерального директора общества и о назначении ФИО2 на должность генерального директора не делал. Также утверждает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» с ФИО2 не заключал, долю ей не продавал, денег в качестве оплаты доли от неё не принимал, договор не подписывал.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд исходит из следующего.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.02.2012 по уголовному делу № 1-32/2012 в отношении ФИО2, обвиняемой в совершении преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ, установлено, что ФИО2 умышленно, с целью приобретения права на имущество ООО «СИБ-Тайм» и с целью внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях (участниках) ООО «СИБ-Тайм», о размерах и номинальной стоимости долей их участия в уставном капитале общества, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, представила 12.02.2010, а в последующем и 31.03.2010 в МИФНС России № 2 по ЯНАО правоустанавливающие и учредительные документы ООО «СИБ-Тайм», которые содержали заведомо недостоверные сведения об изменениях в составе учредителей общества, о размерах и номинальной стоимости долей, в также о руководителе общества.

Как сказано в приговоре, недостоверность сведений, изложенных в предоставленных ФИО2 документах, подтверждается как показаниями потерпевшего ФИО1 о том, что он не подписывал заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 от 12.02.2010, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 от 12.02.2010, изменения в Устав ООО «СИБ-Тайм» от 18.11.2009, решение № 1 учредителя ООО «СИБ-Тайм» от 18.11.2009, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 от 31.03.2010, договор купли-продажи доли уставного капитала без даты, протокол общего собрания участников ООО «СИБ-Тайм», так и заключением экспертов, из которых следует, что оттиск печати нотариуса на заявлениях по формам 14001 и 13001 от 12.02.2010, подписи от имени ФИО1 в документе «Изменения №1 в Устав ООО «СИБ-Тайм» на 129 странице регистрационного дела, в решении № 1 от 18.11.2009, в договоре купли-продажи без даты на странице 47 тома 2 регистрационного дела ООО «СИБ-Тайм» и протоколе общего собрания участников ООО «СИБ-Тайм» на странице 46 том 2 регистрационного дела выполнены способом плоской печати с использованием копировально-множительной техники, а именно, на капельно-струйном принтере.

Таким образом, запись ГРН 2108904005714, внесённая в ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО1 формы Р13001 от 12.02.2010 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, об изменении Устава ООО «СИБ-Тайм» в части размера уставного капитала до 11 000 рублей, а также запись ГРН 2108904005725, внесённая в ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО1 формы Р14001 от 12.02.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об участнике ООО «СИБ-Тайм» ФИО2 с долей уставного капитала в размере 1 000 рублей внесены на основании недостоверных заявлений, что влечёт недостоверность этих записей в ЕГРЮЛ.

В связи с чем, суд полагает, что записи ГРН 2108904005714 и ГРН 2108904005725 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИБ-Тайм» следует считать недействительными.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что на дату подачи ФИО1 искового заявления и на дату рассмотрения этого заявления действовал и действует Устав ООО «СИБ-Тайм» в редакции по состоянию на дату его регистрации, т.е. по состоянию на 17.11.2009.

Согласно Уставу ООО «СИБ-Тайм» в редакции от 17.11.2009 размер уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» составляет 10 000 рублей.

Согласно записи ГРН 2098904068460, внесённой 17.11.2009 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИБ-Тайм», единственным участником ООО «СИБ-Тайм» является ФИО1 с размером доли уставного капитала 10 000 рублей.

Рассмотрев решение учредителя ООО «СИБ-Тайм» № 1 от 18.11.2009 об увеличении уставного капитала общества за счёт денежных средств третьих лиц с 10 000 рублей до 11 000 рублей, принятии в состав общества ФИО2 и распределении ей доли ООО «СИБ-Тайм» в размере 1 000 рублей, суд признаёт указанное решение учредителя недействительным.

Указанным решением единственный учредитель общества принял решение об увеличении уставного капитала общества за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Такая процедура регулируется статьёй 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 8.6. Устава ООО «СИБ-Тайм».

Так, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о его принятии в общество и внесения вклада.

Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, обязано созвать общее собрание участников общества в течение пяти дней со дня поступления заявления для его рассмотрения.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Согласно статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Удовлетворяя требование ФИО1 о признании недействительным решения учредителя суд исходит из того, что при принятии этого решения нарушена процедура принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Указанное решение принято в отсутствие заявления ФИО2 о приятии её в общество и о внесении ею дополнительного вклада в уставный капитал общества.

Кроме того, указанное решение принято без участия единственного участника общества - ФИО1

ФИО1 утверждает, что не подписывал указанное решение.

Указанное обстоятельство ни ООО «СИБ-Тайм», ни ФИО2 не опровергают.

Кроме того, приговором Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.02.2012 по уголовному делу № 1-32/2012 установлена недостоверность документов, представленных в налоговый орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ, в том числе на основании заключения экспертов установлена недостоверность подписи от имени ФИО1 в решении № 1 от 18.11.2009.

Таким образом, ФИО1 вправе обжаловать решение № 1 учредителя ООО «СИБ-Тайм» от 18.11.2009, как участник общества, не принимавший участия в принятии решения.

Как утверждает ФИО1, о принятии такого решения он узнал из документов, полученных в налоговом органе на основании запроса в марте 2010 г.

Поскольку иное не доказано, исходя из того, что исковое заявление подано ФИО1 в суд 22.04.2010, суд полагает, что ФИО1 не пропустил срок на обжалование решения учредителя ООО «СИБ-Тайм»№ 1 от 18.11.2009.

Таким образом, исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения учредителя ООО «СИБ-Тайм»№ 1 от 18.11.2009 являются обоснованными, правомерными и подлежат удовлетворению.

Рассмотрев заключённый между ФИО1 и ФИО2 договор купли-продажи уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010 о продаже ФИО2 75% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» номинальной стоимостью 8 250 рублей, суд признаёт его недействительным, поскольку этот договор не удостоверен нотариусом.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Кроме того, указанным договором ФИО1, являясь владельцем 100 % доли уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» номинальной стоимостью 10 000 рублей, произвёл отчуждение 75 % своей доли по номинальной стоимости 8 250 рублей, что не соответствует действительности.

В связи с чем, суд удовлетворяет требования ФИО1 о признании недействительным указанного договора купли-продажи доли ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010.

Суд также признаёт, что решения общего собрания участников ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010 о переходе доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» в размере 75 % стоимость 8 250 рублей от ФИО1 к ФИО2, о сложении полномочий генерального директора ООО «СИБ-Тайм» ФИО1 и об избрании генеральным директором ООО «СИБ-Тайм» ФИО2 не имеют юридической силы, поскольку эти решения принимались лицами, одно из которых (ФИО2) не является участником ООО «СИБ-Тайм».

Как сказано выше, единственным участником и владельцем 100 % доли ООО «СИБ-Тайм» является ФИО1

Таким образом, совместное решение ФИО1, как учредителя ООО «СИБ-Тайм», о передаче ФИО2 75 % доли уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» номинальной стоимостью 8 250 рублей по сути является договором об отчуждении в пользу ФИО2 указанной доли.

Поскольку такая сделка не удостоверена нотариусом, о чём сказано выше, она является недействительной.

Кроме того, 75 % доли уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» не соответствуют её номинальной стоимости 8 250 рублей.

В связи с чем, суд удовлетворяет требования ФИО1 о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010.

ФИО1 в исковом заявлении просит аннулировать записи в ЕГРЮЛ, внесённые на основании решения учредителя ООО «СИБ-Тайм» № 1 от 18.11.2009, решений общего собрания ООО «СИБ Тайм», оформленных протоколом № 4 от 09.04.2010 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010.

Выше судом установлена недостоверность записей в ЕГРЮЛ ГРН 2108904005714 и ГРН 2108904005725,

Также установлено, что в ЕГРЮЛ отсутствуют записи, внесённые на основании договора купли-продажи доли от 09.04.2010 и решений собрания учредителей ООО «СИБ-Тайм» от 09.04.2010.

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрена процедура аннулирования недостоверных записей в ЕГРЮЛ.

В связи с чем, суд считает необоснованным требования истца об аннулировании недостоверных записей в сведениях, внесённых в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИБ-Тайм».

Однако, учитывая, что требование об аннулировании недостоверных записей направлено на восстановление нарушенных прав истца путём отмены недостоверных записей, суд обязывает регистрирующий орган в лице МИФНС России № 2 по ЯНАО внести в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИБ-Тайм» сведения о недействительности записей ГРН 2108904005714 и ГРН 2108904005725.

В свою очередь ФИО2 предъявила встречный иск к ФИО1, в котором просит признать за ней право собственности на долю уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» в размере 75%.

Во встречном иске ФИО2 указывает, что между ней и ФИО1 25.05.2009 был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно которому ФИО1 принял на себя обязательство передать в собственность ФИО2 долю уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» в размере 75 % номинальной стоимостью 7 500 рублей, а ФИО2 обязалась произвести оплату указанной доли.

ФИО2 утверждает, что оплатила приобретаемую долю, что подтверждается приходно-кассовым ордером № 77 от 25.05.2009.

ФИО2 также поясняет, что в день заключения договора купли-продажи доли было проведено общее собрание участников ООО «СИБ-Тайм», которое своим решением утвердило вхождение нового участника в состав общества с приобретением 75 % Уставного капитала, а ответственность за государственную регистрацию была возложена на ФИО1 Тем самым, считает ФИО2, общество было уведомлено о состоявшемся приобретении доли в уставном капитале. ФИО2 полагает, что с этого момента у неё возникли права как участника общества.

ФИО2 утверждает, что принимала меры для внесения соответствующих изменений в учредительные документы путём подачи нотариально удостоверенных заявлений в МИФНС России № 2 по ЯНАО. Однако, дважды был получен отказ. Первый отказ был получен 12.10.2009, второй отказ был получен 02.11.2009.

В дальнейшем, поясняет ФИО2, ФИО1 было предложено провести регистрацию купли-продажи доли в уставном капитале поэтапно. Первоначально произвести регистрацию устава общества в новой редакции, внести изменения, не внесённые ранее, увеличить уставной капитал общества и ввести истца в качестве учредителя ООО «СИБ-Тайм», а в дальнейшем зарегистрировать договор купли-продажи доли, в связи с чем, ФИО1 предложил переподписать договор купли-продажи и датировал его 09.04.2010.

Как указывает ФИО2, ответчик отказывается вносить изменения в учредительные документы ООО «СИБ-Тайм» и оспаривает сделку купли-продажи от 09.04.2010 доли в уставном капитале в размере 75 %.

В подтверждение состоявшейся 25.05.2009 сделки ФИО2 представила договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.05.2009, квитанцию к приходно-кассовому ордеру № 77 от 25.05.2009, протокол общего собрания учредителей ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009, а также расписку о получении МИФНС России № 2 по ЯНАО 29.10.2009 от ФИО1 заявления об изменении сведений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001, протокола бщего собрания участников юридического лица, решения о внесении изменений, документа об оплате госпошлины; решение МИФНС № 2 по ЯНАО от 02.11.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредоставления необходимых для регистрации документов (по документам, принятым налоговым органом 26.10.2009), а также аналогичное решение МИФНС № 2 по ЯНАО от 12.10.2009 по документам, принятым налоговым органом 05.10.2009.

В ходе судебного разбирательства по делу представителем ФИО2 было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписи ФИО1 в договоре купли-продажи доли уставного капитала от 25.05.2009, в протоколе общего собрания учредителей ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009 и в квитанции к приходному ордеру от 25.05.2009 об оплате 7 500 рублей с целью установления кем выполнена подпись от имени ФИО1 – им или другим лицом.

Определением суда от 09.02.2011 была назначена экспертиза с целью установления принадлежности ФИО1 подписи в договоре купли-продажи доли ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009, в квитанции к приходному ордеру от 25.05.2009, в протоколе собрания учредителей ООО «СИБ-Тайм» от25.05.2009, а также с целью установления давности исполнения подписей ФИО2 и ФИО1 на указанных документах.

Для исследования экспертам были представлены оригиналы договора купли-продажи доли ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009, квитанции к приходному ордеру от 25.05.2009, протокола собрания учредителей ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009, а также иные документы, содержащие подпись ФИО1

Проведение экспертизы было поручено ГУ Тюменская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ.

В ходе проведения экспертизы не удалось установить ФИО1 или иным лицом выполнены подписи за ФИО1 в договоре купли-продажи доли ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009, в квитанции к приходному ордеру от 25.05.2009, в протоколе собрания учредителей ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009 в связи с недостаточным количеством представленного на экспертизу сравнительного материала и отсутствием свободных образцов подписи ФИО1 (Сообщение ГУ Тюменской лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ о невозможности дать заключение от 31.01.2012).

Также экспертам не удалось ответить на вопросы о давности исполнения подписей ФИО1 и ФИО2 и нанесения оттисков печати в договоре купли-продажи доли ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009, в квитанции к приходному ордеру от 25.05.2009, в протоколе собрания учредителей ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009.

Экспертом установлено, что договор купли-продажи доли ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009 и протокол собрания учредителей ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009 подвергались агрессивному термическому воздействию при температуре не менее 100 градусов по Цельсию, повлекшему изменение свойств материалов письма, а также установлено, что квитанция к приходному ордеру от 25.05.2009 вероятно подвергалась агрессивному термическому воздействию при температуре не менее 100 градусов по Цельсию, что могло привести к изменению свойств материалов письма.

По тем же причинам оказалось невозможным установить давность выполнения подписей от имени ФИО1 и ФИО2 и нанесения оттиска печати в представленных на экспертизу документах.

Ознакомившись с результатами экспертизы, представитель ФИО1 представила возражения на встречный иск, где указала, что в действительности ФИО1 договор купли-продажи доли в 2009 году не заключал, собрание учредителей ООО «СИБ-Тайм» не проводил, денег от ФИО2 не получал, считает, что результаты экспертизы свидетельствуют о факте умышленного «старения» документов.

Представитель ООО «СИБ-Тайм» также представил возражения на встречный иск. По мнению ООО «СИБ-Тайм» встречные требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

ООО «СИБ-Тайм» считает, что текст договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009 был напечатан на чистом листе с подписью ФИО1 и печатью ООО «СИБ-Тайм» гораздо позднее даты, указанной на документе, а затем был подвергнут агрессивному термическому воздействию с целью затруднить или сделать невозможным определение экспертным путём реальной даты изготовления документа.

Также ООО «СИБ-Тайм, анализируя текст договора, делает вывод о том, что речь в этом договоре идёт не об отношениях физических лиц - ФИО1 и ФИО2, а об отношениях ФИО2 с юридическим лицом - ООО «СИБ-Тайм», поскольку на договоре стоит печать ООО «СИБ-Тайм», которой в сделке между двумя физическими лицами быть не должно. Кроме того, в договоре сказано, что оплата стоимости приобретаемой доли производиться не собственнику доли, а юридическому лицу - ООО «СИБ-Тайм», путём внесения денежных средств в кассу общества. Доказательством этого служит выданная ФИО2 квитанция к приходному ордеру № 77 от 25.05.2009.

ООО «СИБ-Тайм» полагает, что указанное обстоятельство свидетельствует о том, что собственник доли ФИО1 оплаты за принадлежащую ему долю от ФИО2 не получал.

ООО «СИБ-Тайм» указывает, что ФИО2 письменного уведомлению о состоявшейся уступке доли с предоставлением доказательств такой уступки в адрес ООО «СИБ-Тайм» не направляла, следовательно, она не приобрела прав и обязанностей участника общества в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 21ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В отсутствие указанного уведомления, по мнению ООО «СИБ-Тайм», ФИО2 не имела права участвовать в общих собраниях участников ООО «СИБ-Тайм», поэтому протокол собрания участников ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009 ничтожен, так как, согласно статье 39 Закона об ООО, в обществе, состоящем из одного участника, решения принимаются единственным участником единолично. Поэтому указанный протокол не может служить уведомлением общества о состоявшейся уступке, тем более, что в протоколе нет никаких упоминаний об уступке - о заключении договора купли-продажи доли.

По мнению ООО «СИБ-Тайм», имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что ФИО2 в 2010 году незаконно зарегистрировала право на 10% доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм», а затеи предприняла попытку незаконно зарегистрировать право на 75 % доли.

В связи с изложенным представитель ООО «СИБ-Тайм» просит отказать ФИО2 в удовлетворении встречного иска.

В связи с указанными в возражениях ООО «СИБ-Тайм» обстоятельствами представитель ООО «СИБ-Тайм» представил заявление о фальсификации доказательств - договора купли-продажи доли ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009 и квитанции к приходному ордеру от 25.05.2009, в котором просит исключить указанные документы из числа доказательств по делу.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В связи с заявлением ООО «СИБ-Тайм» о фальсификации доказательств суд объявил перерыв в судебном заседании с целью ознакомления ФИО2 с указанным заявлением. ООО «СИБ-Тайм» было предложено незамедлительно направить ей копию заявления о фальсификации, а ФИО2 - представить свои доводы на это заявление.

После перерыва в судебном заседании представитель ООО «СИБ-Тайм» представил почтовую квитанцию о направлении ФИО2 заявления о фальсификации лишь 10.05.2012, т.е. непосредственно перед началом судебного заседания после перерыва.

ФИО2, в свою очередь, уведомила суд, что не получила заявления ООО «СИБ-Тайм» о фальсификации доказательств.

Поскольку ФИО2 не была ознакомлена с заявлением ООО «СИБ-Тайм» о фальсификации, суд оставляет заявление ООО «СИБ-Тайм» о фальсификации без рассмотрения.

Оценив в совокупности доводы сторон по встречному иску и имеющиеся в деле доказательства, суд отказывает ФИО2 в признании за ней права собственности на 75 % доли в уставном капитале ООО «СИБ-Тайм».

При этом суд исходит из того, что на дату заключения ФИО1 и ФИО2 договора купли-продажи 75 % доли ООО «СИБ-Тайм», т.е на 25.05.2009, действовал Устав ООО «СИБ-Тайм» в редакции, зарегистрированной МИФНС № 2 по ЯНАО 31.07.2006 (ГРН 2068904022537).

Согласно действующему на дату совершения сделки Уставу ООО «СИБ-Тайм» участниками общества являлись ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО1, каждый из которых владел 25% уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» номинальной стоимостью 2 100 рублей.

Следовательно, ФИО1 на дату совершения сделки купли-продажи доли обладал лишь 25 % доли уставного капитала ООО «СИБ-Тайм», номинальной стоимость своей доли 2 100 рублей, при общей номинальной стоимости уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» 8 400 рублей.

Следовательно, ФИО1 не мог распорядиться долей ООО «СИБ-Тайм» в размере 75 % уставного капитала и номинальной стоимостью 7 500 рублей (из расчёта, что уставный капитал общества составляет 10 000).

По смыслу статьи 454 Гражданского кодекса Российской федерации продавцом в договоре купли-продажи может быть лишь собственник вещи, товара, имущественных прав.

ФИО1 на дату продажи доли не являлся её собственников ни в отношении размера доли (75 %), ни отношении номинальной стоимости этой доли (7 500 рублей).

Следовательно, ФИО2 не могло быть передано право собственности на долю уставного капитала, поскольку такого права не было у продавца.

В связи с чем, договор купли – продажи 75 % доли уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» от 25.05.2009 является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, у ФИО2 не возникло права собственности на 75 % доли уставного капитала ООО «СИБ-Тайм».

Следовательно, встречные исковые требования ФИО2 о признании за ней права собственности на 75 % доли уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» на основании договора купли-продажи от 25.05.2009 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Статьёй 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным расходам отнесены государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Для проведения экспертизы, заявленной ФИО2, последняя перечислила на депозитный счёт Арбитражного суда ЯНАО 148 172 рубля 32 копейки.

Общая стоимость назначенной судом экспертизы составила 71 111 рублей 52 копейки, которые перечислены ГУ Тюменская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ с депозитного счёта арбитражного суда.

В связи с чем, денежные средства в размере 77 060 рублей 80 копеек подлежат возврату ФИО2

По результатам рассмотрения дела расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины в размере 8 000 рублей подлежат взысканию с ФИО2

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 66, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд решил

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 г. Омск удовлетворить.

Признать недействительным решение № 1 учредителя ООО «СИБ-Тайм» ФИО1 от 18 ноября 2009 года об увеличении уставного капитала и принятии в состав участников общества ФИО2 с размером доли 1 000 рублей.

Признать недействительными решения общего собрания ООО «СИБ-Тайм», оформленные протоколом № 04 от 09 апреля 2010 года.

Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «СИБ-Тайм», заключённый между ФИО1 и ФИО2 09 апреля 2010 года.

2. Встречные исковые требования ФИО2 г. Новый Уренгой о признании права собственности на долю в размере 75 % уставного капитала ООО «СИБ-Тайм» оставить без удовлетворения.

3. Взыскать с ФИО2 г. Новый Уренгой в пользу общества с ограниченной ответственность «СИБ-Тайм» г. Новый Уренгой (ИНН <***> ОГРН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 8 000 рублей.

4. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

О.В. Максимова