Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маслаковой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕР - СВЯЗЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании документов,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕР - СВЯЗЬ" об истребовании следующих документов:

- Договор купли-продажи доли в ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» между ФИО2 и ФИО3;

- Договор залога доли в уставном капитале Общества № 89/30-Н/89-2018-1-244 - копия;

- Бухгалтерская и налоговая отчетность Общества за 2017-й год (копии с отметкой ИФНС),

- Выписка о выплате дивидендов участникам ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» за 2017-й год.

Исковые требования мотивированы частью 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и тем, что в нарушение установленного законом срока ответчик не предоставил копии данных документов.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором с предъявленными требованиями не согласился, просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) рассматривает дело в отсутствие представителей сторон, по представленным доказательствам.

Изучив материалы дела и представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ», с долей участия 32%.

29 января 2018 года по инициативе участника Общества ФИО2 Обществом было проведено Собрание участников, результаты которого отражены в Протоколе собрания участников ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» № 19 от 29 января 2018 года, на основании которого были внесены изменения в учредительные документы ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» (ГРН: 2188901042724 от 06.02.2018).

16 февраля 2018 года Заявителем был направлен Запрос о предоставлении копий следующих учредительных и иных документов, содержащих информацию о деятельности Общества

1. Редакция Устава Общества, действующая на момент получения настоящего Запроса - копия;

2. Договор купли-продажи доли в ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» между ФИО2 и ФИО3

3. Договор залога доли в уставном капитале Общества № 89/30-Н/89-2018-1-244 - копия;

4. Копия Протокола № 19 от 29 января 2018 года;

5. Бухгалтерская и налоговая отчетность Общества за 2017-й год (копии с отметкой ИФНС);

6. Выписка о выплате дивидендов участникам ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» за 2017-й год;

7. Консолидированные сведении о заключенных договорах с ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» за 2017-й год;

8. Копию трудового договора с директором ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ»;

9. Сведения о прогнозируемом доходе ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» за 2018-й год.

В ответ на вышеуказанный запрос генеральным директором Общества был направлен ответ, которым последний сообщил о готовности направить только следующие документы:

1. Копия устава ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ»;

2. Копия протокола № 19;

3. Сведения о заключенных договорах;

4. Копия трудового договора с генеральным директором.

В силу возникших между у частниками Общества разногласий Заявитель убежден в необходимости получения сведений о деятельности Общества, включая все указанные в запросе сведения.

Заявитель считает, что Генеральный директор ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» утаивает сведения о состоянии Общества с целью противоправных действий, со своей стороны, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Ответчик в отзыве на иск указал, что Договор купли-продажи доли в ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» между ФИО2 и ФИО3 отсутствуют в Обществе, поскольку ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» не являлось участником данной сделки, однако в адрес Истца направлен ответ исх. № 741 от 13.04.2018 г. с приложением уведомления № б/н от 30 января 2018 г. о состоявшейся сделке по купле-продажи доли от ФИО2, данное уведомление имеет также сведения о стоимости приобретенной доли и о соблюдении п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ и п. 6.5.4. Устава ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» стоимость доли Участника Общества определяется на основании балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, договор залога по указанной сделки отсутствует в соответствии с п. 1 ст. 334.1 ГК РФ в установленных законом случаях залог возникает в том числе и на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Бухгалтерская и налоговая отчетность Общества за 2017 г. предоставлена Истцу письмом исх. № 741 от 13.04.2018 г. Также Ответчиком указывается, что ответом на запрос № б/н от 16.02.2018 г. Истцу разъяснено, что за 2017 год выплата дивидендов Обществом не осуществлялась поскольку участники Общества, не утверждали бухгалтерскую отчетность за 2017 г. и не принимали решения о выплате дивидендов, соответственно выписка о выплате дивидендов за 2017 г. не формировалась.

Определением от 23 апреля 2018 года Истцу было предложено представить возражения на отзыв, при наличии таковых.

Отзыв получен истцом 24.04.2018, что подтверждается представленной ответчиком копией квитанции с описью вложения о направлении отзыва на исковое заявление ФИО1 от 20 апреля 2018 г.

Каких-либо возражений относительно доводов отзыва ФИО1 не заявлено.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на Истца, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕР - СВЯЗЬ" – отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

С.В. Соколов