Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кобелевой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения о выкупе акций, принятого 26.12.2000 внеочередным общим собранием акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности № 11/4-35 от 26.12.2011,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее – Общество; ответчик) о признании незаконным решения о выкупе акций, принятого 26.12.2000 внеочередным общим собранием акционеров и признании её акционером ОАО "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз".

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что все требования законодательства при вынесении решений Совета директоров от 08.11.2000 и внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.2000 ответчиком были соблюдены, в связи с чем, просит в удовлетворении искового заявления отказать.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

В силу части 4 статьи 137 АПК РФ если лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Стороны возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не заявили, в связи с чем, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Суд, руководствуясь положениями статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело по существу в отсутствие представителя истца по имеющимся в деле документам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска, исходя из следующего.

Как установлено судом, ФИО1 является наследницей ФИО3, которому принадлежали 20 обыкновенных именных акций ОАО «Сибнефть-ННГ» (в дальнейшем ОАО «Газпромнефть-ННГ»).

26.12.2000 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", проведенное в форме очно-заочного голосования, на котором 119043882 голосами (99,8708%) от участвующих в голосовании принято решение о консолидации акций общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования в результате консолидации.

В соответствии с утвержденным порядком в одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 82594980 рублей конвертируются 1376583 ранее размещенные обыкновенные акции общества, а в одну размещаемую привилегированную акцию номинальной стоимостью 47127000 рублей конвертируются 785450 ранее размещенных привилегированных акций.

В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило выкупить их у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной акции, определенной независимым оценщиком закрытым акционерным обществом "Международный центр оценки" (отчет об оценке рыночной стоимости единичных обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" N 41/06/00-РА от 08.08.2000). В силу статьи 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет об оценке рыночной стоимости акций никем не оспорен.

Решение о выпуске ценных бумаг посредством консолидации размещенных акций зарегистрировано Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации 13.03.2001, регистрационный номер N 2-03-00109-А, и также не оспорено в предусмотренном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 74 Закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Закона. Следовательно, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из Закона.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения пункта 1 статьи 74 и статьи 77 названного Закона (в редакции от 24.05.1999) признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации с учетом того, что решения собрания акционеров о выкупе дробных акций не должны противоречить законодательству.

При этом Конституционным Судом в названном Постановлении указано, что судебный контроль призван обеспечить защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Правильное возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 27.12.2002 N 69-В02-24, выкуп дробных акций является односторонним обязательством. Право собственности акционеров на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 235 ГК РФ, и в порядке, предусмотренном статьей 74 ФЗ "Об акционерных обществах". У Общества возникает обязанность выкупить дробные акции.

В соответствии со статьями 48, 53, 55, 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») созыв внеочередного общего собрания акционеров общества, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, вынесение на решение общего собрания акционеров других вопросов, относится к исключительной компетенции Совета директоров акционерного общества, поэтому включение в повестку дня общего собрания вопроса о консолидации размещенных акций Общества и установление коэффициента конвертации акций не выходит за пределы полномочий Совета директоров Общества и не нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.

8 ноября 2000 г. состоялось заочное заседание Совета директоров ОАО «Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз» на котором было решено предложить для рассмотрения и принятия решения общим собранием акционеров вопроса о консолидации размещенных акций Общества и определены основные условия и порядок консолидации акций.

Статья 74 ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливает предел численности размещенных акций, которые конвертируются в одну новую акцию той же категории.

Рыночная цена акций определена Международным центром оценки и утверждена Советом директоров Общества, что не противоречит Закону.

Доводы истца о не извещении его о проведении общего собрания акционеров признаны судом несостоятельными.

Согласно п. 5 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Как указывает ответчик в реестре бывших акционеров Общества отсутствует информация о смерти ФИО3 и наследовании ФИО1 принадлежащих ему акций.

Кроме того, ФИО1 в своем иске заявляет, что обратилась к нотариусу для принятия наследства 27.05.2011, т.е. на момент выкупа, в 2000 - 2001гг., она не являлась владелицей акций.

Согласно ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем отправления им письменного уведомления или опубликования информации. В случае сообщения путем опубликования форма сообщения определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Информация о решении внеочередного общего собрания акционеров от 26 декабря 2000 г., порядке консолидации акций и оформления общей собственности на дробные акции доводилась до акционеров ответчиком через приложение к Вестнику ФКЦБ России за №.№. 3 и 91., а также через Ноябрьскую городскую газету «Слово нефтяника» №49 (926) от 08.12.2000, а также озвучения в программах «Телеэкспресс» от 29.01.2001 и от 09.02.2001, и по телевидению через телестудию ЗАО Издательский дом «Благовест».

На основании изложенного суд считает, что ответчиком были приняты меры по извещению о предстоящем собрании, его решении и процедуре консолидации акций в соответствие с законом РФ «Об акционерных обществах».

Истец не представил доказательств уведомления Общества либо регистратора об изменении места жительства.

При таких обстоятельствах информация о порядке консолидации акций и оформлении общей собственности на дробные акции доведена Обществом до акционера надлежащим образом.

Доводы истца о незаконном исключении его из числа акционеров безосновательны. Ведение реестра акционеров общества поручено ОАО «ФИО4 С.Т.». Согласно Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг деятельность по ведению реестра включает ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц и их аннулирование. Следовательно, вопрос по исключению из числа акционеров находится в компетенции регистратора, а не ОАО «Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз».

В случае, если бы гр-ка ФИО1 являлась на момент принятия решения о выкупе акций наследницей ФИО3, то она вправе была бы в срок проведения конвертации до 13.03.2001 подать заявление Регистратору Общества об участии в общей долевой собственности Общества, что было отображено в вопросе № 3 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.12.2000, утвержденной решением Совета директоров от 08.11.2000. В случаях, когда акционеры не воспользовались предоставленным им правом перевода акций из единоличной собственности в общую долевую, их дробные акции подлежали выкупу Обществом.

Исполнение обязательств по оплате выкупаемых акций произведено Обществом путей перечисления денежных средств безналичным платежом по указанным в анкетах зарегистрированных лиц реквизитам банковских счетов, которые в анкете ФИО3 отсутствуют.

Тем не менее, ОАО «Газпромнефть-ННГ» должно было выполнить свое обязательство по выплате денежных средств за выкупленные акции.

В таких случаях, если обязательство не может быть исполнено должником (им являлось Общество), ст.327 Гражданского кодекса РФ предусмотрена возможность исполнения обязательства путем внесения причитающихся с него денег в депозит нотариуса. Возврат денежных средств в связи с неполнотой реквизитов, необходимых для перечисления, был произведен в депозит нотариуса ФИО5, который на момент открытия депозита являлся нотариусом г.Ноябрьска. Позднее нотариус сменил место жительства, и в настоящее время находится в Краснодарском крае.

Внесение денежных средств за дробные акции в депозит нотариуса выполнено Обществом в соответствии с требованиями подпункта 4 пункта 1 статьи 327 ГК РФ, следовательно, является надлежащим исполнением с его стороны обязательства по оплате образовавшихся дробных акций.

Таких обстоятельствах, оспариваемое истцом решение внеочередного общего собрания акционеров общества принято высшим органом управления общества в пределах предоставленной ему компетенции в соответствии со ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», большинством голосов, нарушений законодательства при принятии данного решения собрания акционеров суд не усматривает, в связи с чем, доводы истца о нарушении ответчиком его прав и интересов как акционера, являются несостоятельными.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что при обращении в арбитражный суд, государственная пошлина была уплачена в большем размере, излишне уплаченная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета. Оплату госпошлины по настоящему делу осуществил ФИО6, в связи с чем, возврат госпошлины производится указанному лицу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО1 к открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения о выкупе акций, принятого 26.12.2000 внеочередным общим собранием акционеров и признании её акционером – отказать.

2. Возвратить ФИО6 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3 800 рублей.

3. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

С.В. Соколов