Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Корнелюк Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Агошковым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 9 115 074 руб. 69 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 15.07.2013 №34;

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 18.10.2013;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 23 от 01.01.2010 в размере 9 115 074 руб. 69 коп. и судебных издержек в размере 50 000 руб.

Стороны о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом. Так, определение суда от 11.10.2013 было вручено истцу – 25.10.2013, что подтверждается сведениями, полученными с официального сайта Почты России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (почтовый идентификатор № 62900867107273), ответчику определение суда было вручено – 06.11.2013, что также подтверждается сведениями, полученными с официального сайта Почты России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (почтовый идентификатор № 62900867107280).

Кроме того о времени и месте судебного заседания стороны были извещены публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте ВАС РФ.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание обеспечили, возражений относительно проведения судебного заседания не заявили.

Таким образом, суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ проводит судебное заседание с участием представителей сторон.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении. Для приобщения к материалам дела истцом представлены дополнительные документы (копии доверенностей, выданных ответчиком уполномоченным лицам на получение ТМЦ от истца по спорному договору поставки).

Суд приобщает представленные документы к материалам дела.

Также истцом представлены во исполнение определения суда от 11.10.2013 пояснения по поводу протокола урегулирования разногласий к договору и доказательства направления ответчику документов, подтверждающих несение судебных расходов. Представил для приобщения к материалам дела письмо № 128 от 14.10.2013, в котором сказано, что спорный договор поставки был заключен с протоколом разногласий. Другие протоколы (согласования разногласий, урегулирования разногласий и т.п.) к данному договору не составлялись и не подписывались. Отметка генерального директора ООО «ТрансТэк» ФИО3 в протоколе разногласий «с протоколом согласования разногласий» свидетельствует о согласии с редакцией «Покупателя».

Суд приобщает данные документы к материалам дела.

В день судебного заседания от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «ТрансТэк», а также поступило встречное исковое заявление о признании незаключенным договора уступки прав требований и переводе обязанностей от 29.02.2012.

В судебном заседании представитель ответчика, все заявленные до начала судебного заседания ходатайства поддержал, в том числе доводы встречного искового заявления.

Представитель истца в судебном заседании против доводов, изложенных ответчиком в отзыве на исковое заявление, а также во встречном исковом заявлении, возражал.

Считал нецелесообразным принимать к рассмотрению встречный иск, так как это приведет к затягиванию процесса.

Заслушав доводы сторон, суд на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по собственной инициативе объявил перерыв в судебном заседании до 20 ноября 2013 года до 08 часов 45 минут для изучения поступивших от сторон документов, а также для подготовки сторонами дополнительных пояснений и доводов по существу спора. В частности, ответчик указал, что ему нужно время для ознакомления с представленными истцом доверенностями на лиц, подписавших товарных накладные от имени ООО «СБК».

Информация об объявленном перерыве была размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжилось в назначенное время в том же составе суда и участников процесса.

Представитель ответчика также настаивал на принятии встречного искового заявления к производству, а также удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица.

Представил для приобщения к материалам дела дополнительные пояснения по делу, которые вместе с отзывом на исковое заявление приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца выступал против удовлетворения вышеуказанных ходатайств и против принятия судом встречного иска.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд находит его подлежащим возвращению на основании пункта 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом вынесено отдельное определение от 20.11.2013 о возвращении встречного искового заявления, в котором изложены мотивы возврата.

Кроме того, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «ТрансТэк», суд также не находит его подлежащим удовлетворению.

Согласно п. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

В связи с чем, отказ суда в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «ТрансТэк», судом мотивирован в отдельном определении.

В судебном заседании представитель истца по прежнему настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель ответчика возражал. Однако пояснил, что конкретно какие-либо товарные накладные, представленные истцом в материалы дела, он не оспаривает. Кроме того, как пояснил представитель ответчика, работники, которые получили от имени ООО «СБК» дизельное топливо от истца в отсутствие на это соответствующих полномочий, к какой-либо ответственности, в том числе дисциплинарной от имени ООО «СБК», привлечены не были.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

1 января 2010 года между ООО «ТрансТэк» (поставщик) и ООО «Сервисная буровая компания» (покупатель, ответчик) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 23 (далее - договор) в редакции протокола разногласий, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель своевременно принять и оплатить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем товар.

Вид товара, количество, цена фиксируются поставщиком в спецификациях. Спецификации подписываются уполномоченными представителями, скрепляются печатями сторон, прилагаются к договору и являются его неотъемлемой частью (п. 1.2. договора).

Согласно п. 2.1. договора цена товара и порядок расчетов указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Цена включает в себя все налоги, которыми облагается данный вид товара, указанный в спецификации. В стоимость товара включены транспортные расходы по его доставке до базового предприятия ООО «СБК» и заправки техники на кустовых площадках Южного лицензионного участка Приобского месторождения ХМАО (п. 2.3. договора).

Согласно п. 2.6. договора оплата производится в течении 30 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры, накладной и оригиналов заправочных ведомостей, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Датой исполнения обязательств по оплате покупателем является дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 2.9. договора).

В соответствии с п. 5.1. договора поставка товара производится автотранспортом поставщика с опломбированной, имеющей паспорт емкостью, оборудованной счетчиком и насосом для слива нефтепродуктов.

Договор вступил в силу с 1 февраля 2010 года и действует по 31 декабря 2010 года, а в части расчетов – до полного их завершения (п. 10.1. договора).

При этом, на протоколе разногласий имеется отметка генерального директора ООО «ТрансТэк» ФИО3 о том, что протокол разногласий составлен с протоколом согласования разногласий.

Однако, как следует из пояснений самого генерального директора ООО «ТрансТэк» ФИО3 (письмо от 14.10.2013 № 128) другие протоколы (согласования разногласий, урегулирования разногласий и т.п.) к договору поставки не составлялись и не подписывались. Отметка генерального директора ООО «ТрансТэк» ФИО3 в протоколе разногласий «с протоколом согласования разногласий» свидетельствует о согласии с редакцией «Покупателя».

Ответчик вышеуказанные доводы не опроверг и своих возражений по представленной информации не заявил.

Как следует из материалов дела, 29 февраля 2012 года между ООО «СБК» (покупатель), ООО «ТрансТэк» (поставщик) и ООО «АльянсАвтоСнаб» (новый поставщик) было заключено соглашение об уступке прав требований и переводе обязанностей по договору № 23 от 01.01.2010, согласно условиям которого, поставщик с согласия покупателя (а такое согласие имеется, так как соглашение подписано в трехстороннем порядке, в том числе ответчиком) уступает свои права и переводит обязанности по договору № 23 от 01.01.2010 новому поставщику, а новый поставщик принимает на себя все права и обязанности по договору в полном объеме, с момента заключения соглашения.

Задолженность покупателя за поставленный поставщиком товар по договору, образовавшаяся на дату заключения сторонами настоящего соглашения, подлежит оплате покупателем поставщику на условиях и в сроки, установленные договором (п. 2.1. соглашения).

Дальнейшие расчеты производятся покупателем с новым поставщиком (п. 2.2. соглашения).

Соглашение вступило в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по соглашению (п. 6.1. соглашения).

Свидетельством существования между новым поставщиком (истцом) и ответчиком (покупателем) дальнейших отношений по спорному договору поставки является заключение ООО «АльянсАвтоСнаб» (новый поставщик) и ответчиком (покупатель) дополнительного соглашения № 2 от 28.12.2012 к договору поставки № 23 от 01.01.2010, которым стороны продлили срок действия договора поставки № 23 от 01.01.2010 на период с 01.01.2013 по 31.12.2013, в части расчетов – до полного исполнения обязательств по договору (л.д. 17).

Как указывает истец, в рамках исполнения договора поставки от 01.01.2010 с учетом дополнительного соглашения № 2 от 28.12.2012 истец поставил ответчику товар на общую сумму 23 949 125,95 руб., что подтверждается следующими товарными накладными:

№ ТоТНС-01244 от 11.09.2012 на сумму 28 642,50 руб.,

№ ТоТНС-01255 от 14.09.2012 на сумму 42 980,50 руб.,

№ ТоТНС-01332 от 03.10.2012 на сумму 569 969 руб.,

№ ТоТНС-01348 от 05.10.2012 на сумму 57 285 руб.,

№ ТоТНС-01352 от 08.10.2012 на сумму 57 285 руб.,

№ ТоТНС-01349 от 08.10.2012 на сумму 42 980,50 руб.,

№ ТоТНС-01377 от 12.10.2012 на сумму 556 133,50 руб.,

№ ТоТНС-01366 от 12.10.2012 на сумму 556 133,50 руб.,

№ ТоТНС-01413 от 19.10.2012 на сумму 568 093 руб.,

№ ТоТНС-01441 от 25.10.2012 на сумму 262 003,50 руб.,

№ ТоТНС-01454 от 26.10.2012 на сумму 562 766,50 руб.,

№ ТоТНС-01534 от 14.11.2012 на сумму 95 062,50 руб.,

№ ТоТНС-01553 от 22.11.2012 на сумму 64 500 руб.,

№ ТоТНС-01616 от 04.12.2012 на сумму 641 737,50 руб.,

№ ТоТНС-01631 от 07.12.2012 на сумму 616 050 руб.,

№ ТоТНС-01638 от 10.12.2012 на сумму 32 250 руб.,

№ ТоТНС-01659 от 14.12.2012 на сумму 48 375 руб.,

№ ТоТНС-01668 от 15.12.2012 на сумму 633 712,50 руб.,

№ ТоТНС-01680 от 17.12.2012 на сумму 623 475 руб.,

№ ТоТНС-01687 от 19.12.2012 на сумму 628 312,50 руб.,

№ ТоТНС-01705 от 24.12.2012 на сумму 619 350 руб.,

№ ТоТНС-01735 от 28.12.2012 на сумму 32 250 руб.,

№ ТоТНС-00013 от 05.01.2013 на сумму 345 944,25 руб.,

№ ТоТНС-00214 от 18.02.2013 на сумму 36 980 руб. (имеется ссылка на приложение № 03/13 от 01.02.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00274 от 01.03.2013 на сумму 149 640 руб. (имеется ссылка на приложение № 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00325 от 09.03.2013 на сумму 1 490 131,50 руб. (имеется ссылка на приложение № 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00340 от 13.03.2013 на сумму 112 230 руб.,

№ ТоТНС-00350 на сумму 14.03.2013 на сумму 112 230 руб. (имеется ссылка на приложение № 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00371 от 15.03.2013 на сумму 74 820 руб.,

№ ТоТНС-00416 от 24.03.2013 на сумму 1 485 712,80 руб. (имеется ссылка на приложение № 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00458 от 30.03.2013 на сумму 705 576,30 руб. (имеется ссылка на приложение № 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00469 от 01.04.2013 на сумму 110 940 руб.,

№ ТоТНС-00490 от 06.04.2013 на сумму 704 942,40 руб. (имеется ссылка на приложение № 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00499 от 08.04.2013 на сумму 708 546,40 руб. (имеется ссылка на приложение № 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00530 от 11.04.2013 на сумму 706 002,40 руб. (имеется ссылка на приложение № 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00517 от 11.04.2013 на сумму 369 800 руб. (имеется ссылка на приложение № 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00518 от 11.04.2013 на сумму 369 800 руб. (имеется ссылка на приложение № 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00553 от 17.04.2013 на сумму 36 980 руб.,

№ ТоТНС-00552 от 17.04.2013 на сумму 716 984 руб. (имеется ссылка на приложение № 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00574 от 20.04.2013 на сумму 716 517,60 руб. (имеется ссылка на приложение № 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00573 от 20.04.2013 на сумму 716 984 руб. (имеется ссылка на приложение № 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки № 23 от 01.01.2010),

№ ТоТНС-00589 от 26.04.2013 на сумму 716 984 руб.,

№ ТоТНС-00694 от 25.05.2013 на сумму 404 792,80 руб.,

№ ТоТНС-00705 от 29.05.2013 на сумму 716 984 руб.,

№ ТоТНС-00723 от 01.06.2013 на сумму 717 153,60 руб.,

№ ТоТНС-00722 от 01.06.2013 на сумму 716 984 руб.,

№ ТоТНС-00764 от 13.06.2013 на сумму 716 984 руб.,

№ ТоТНС-00783 от 15.06.2013 на сумму 717 153,60 руб.,

№ ТоТНС-00784 от 15.06.2013 на сумму 716 984 руб.,

№ ТоТНС-00820 от 24.06.2013 на сумму 73 100 руб.,

№ ТоТНС-00831 от 27.06.2013 на сумму 720 715,20 руб.,

№ ТоТНС-00830 от 27.06.2013 на сумму 721 181,60 руб.

Истцом ответчику на оплату были выставлены соответствующие счета-фактуры, имеющиеся в материалах дела.

В спорных товарных накладных имеется ссылка на договор от 01.01.2010 № 23.

Товар был принят ответчиком (его уполномоченными представителями, так как истцом в материалы дела представлены соответствующие доверенности на указанных лиц), что подтверждается отметками на спорных товарных накладных, которые подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений.

Однако, в нарушение п. 2.6. договора поставки от 01.01.2010 № 23 ответчик ненадлежащим образом исполнил договорные обязательства, не оплатив в полном объеме поставленный товар, в результате чего образовалась задолженность перед истцом.

Так, платежными поручениями № 443 от 30.01.2013 на сумму 159 562,50 руб., № 442 от 15.04.2013 на сумму 304 272,50 руб., № 1610 от 15.04.2013 на сумму 651 600 руб., № 1609 от 15.04.2013 на сумму 641 737,50 руб., № 1608 от 15.04.2013 на сумму 616 050 руб., № 1611 от 15.04.2013 на сумму 786 340 руб., № 2331 от 28.05.2013 на сумму 112 230 руб., № 2329 от 28.05.2013 на сумму 345 944,25 руб., № 2336 от 28.05.2013 на сумму 185 289,25 руб., № 2334 от 28.05.2013 на сумму 665 962,50 руб., № 2333 от 28.05.2013 на сумму 1 490 131,50 руб., № 2335 от 28.05.2013 на сумму 36 980 руб., № 2328 от 28.05.2013 на сумму 513 822,50 руб., № 2330 от 28.05.2013 на сумму 149 640 руб., № 2605 от 14.06.2013 на сумму 110 940 руб., № 2606 от 14.06.2012 на сумму 112 230 руб., № 2608 от 14.06.2013 на сумму 708 546,40 руб., № 2607 от 14.06.2013 на сумму 704 942,40 руб., № 2612 от 14.06.2013 на сумму 369 800 руб., № 2610 от 14.06.2013 на сумму 369 800 руб., № 2603 от 14.06.2013 на сумму 74 820 руб., № 2604 от 14.06.2013 на сумму 1 300 423,55 руб., № 2611 от 14.06.2013 на сумму 716 984 руб., № 2609 от 14.06.2013 на сумму 706 002,40 руб., № 553 от 17.07.2012 на сумму 30 600 руб., № 649 от 17.07.2012 на сумму 334 404 руб., № 554 от 17.07.2012 на сумму 603 540 руб., № 555 от 17.07.2012 на сумму 603 540 руб., № 599 от 17.07.2012 на сумму 2 399 184 руб., № 844 от 17.07.2012 на сумму 1 344 528 руб., № 912 от 17.07.2012 на сумму 1 245 960 руб., № 814 от 17.07.2012 на сумму 1 224 108 руб., № 902 от 17.07.2012 на сумму 1 214 136 руб., № 776 от 13.08.2012 на сумму 30 600 руб., № 785 от 13.08.2012 на сумму 937 908,01 руб., № 775 от 13.08.2012 на сумму 1 208 880 руб., № 6104 от 28.12.2012 на сумму 2 928 377 руб., № 6054 от 28.12.2012 на сумму 71 623 руб. ответчик погасил перед истцом задолженность за поставленный товар в общем размере 26 011 439,26 руб.

Однако, как видно из акта сверки взаимных расчетов за период: 3 квартал 2012 года, сальдо начальное (т.е. задолженность ответчика по предыдущим периодам) по сведениям обеих сторон составляло 11 177 388 руб.

Таким образом, размер задолженности за поставленную продукцию с учетом частичной оплаты, составил 9 115 074,69 руб.

Впоследствии ответчиком неоднократно подписывались акты сверки взаимных расчетов по спорным поставкам в рамках договора № 23 от 01.01.2010 (акт сверки за период 1 квартал 2013 года, в котором ответчик частично подтвердил задолженность в размере 7 875 243,54 руб. за период поставки 1 квартал 2013 года, не приняв к учету поставку от 13.03.2013 по товарной накладной № ТоТНС-00340 на сумму 112 230 руб., а также поставку от 30.03.2013 по товарной накладной № ТоТНС-00458 на сумму 705 576,30 руб.; актом сверки за период 4 квартал 2012 года ответчик подтвердил существующую задолженность за указанный период в размере 4 339 347,49 руб., в том числе сальдо начальное по предыдущим поставкам на сумму 71 622,99 руб.).

Однако ответчик оплату задолженности в оставшейся части не произвел.

ООО «АльянсАвтоСнаб» направило в адрес ответчика претензию от 15.05.2013 с предложением погасить образовавшуюся задолженность в 30 дней.

В качестве доказательств получения ответчиком претензии истец предоставляет копию накладной (экспедиторской расписки) и письмо ООО «Югра-Экспресс» (курьерская компания) о доставке и вручении вышеуказанной претензии ответчику 20.05.2013.

Ответчик получение претензии в судебном заседании не отрицал.

Однако в добровольном порядке требования истца не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Как усматривается из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании долга по договору поставки от 01.01.2010 № 23, заключенному между ООО «ТрансТэк» (поставщик) и ООО «СБК» (покупатель). При этом истец указывает на то, что право требования взыскания долга перешло к нему на основании соглашения от 29.02.2012 об уступке прав требования и переводе обязанностей по договору от 01.01.2010 № 23, заключенному между ним, ООО «ТрансТэк» и ответчиком.

По своей правовой природе договор от 01.0.12010 № 23 является договором поставки, отношения по нему регламентированы Главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Кодекса о купле-продаже применяются к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе к поставке товаров, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (часть 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спорный договор, суд первой инстанции приходит к выводу о заключенности между сторонами спора договора поставки, поскольку стороны согласовали все существенные условия такого договора.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Факт передачи товара истцом ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений.

В указанных выше товарных накладных имеется ссылка на договор поставки № 23 от 01.01.2010.

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на то, что ООО «СБК» одобряло сделки, заключенные его работниками, что подтверждалось произведенной оплатой со стороны покупателя. Однако, по мнению ответчика, по сделкам, оформленным товарными накладными, на которые ссылается истец, одобрения со стороны ООО «СБК» не было.

В то же время конкретные товарные накладные, которые ответчиком не были приняты, так и не названы его представителем в судебном заседании.

Судом из акта сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2013 года установлено, что ответчик не принял к учету поставку от 13.03.2013 по товарной накладной № ТоТНС-00340 на сумму 112 230 руб., а также поставку от 30.03.2013 по товарной накладной № ТоТНС-00458 на сумму 705 576,30 руб. (л.д. 161).

Однако, как опять же установлено судом, согласно платежному поручению № 2331 от 28.05.2013 на сумму 112 230 руб. счет-фактура № 340 от 13.03.2013 (и соответствующая товарная накладная № ТоТНС-00340 от 13.03.2013) оплачен в полном объеме (л.д. 128).

Что касается счета-фактуры № 458 от 30.03.2013 на сумму 705 576,30 руб. и соответствующей ему товарной накладной № ТоТНС-00458 от 30.03.2013 (л.д. 78-79), подписанной со стороны ответчика буровым мастером ФИО4, следует пояснить следующее.

Согласно пункту 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 названного Кодекса).

Спорная товарная накладная № ТоТНС-00458 от 30.03.2013 заверена печатью ответчика – ООО «СБК». Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчик в ходе производства по делу не заявил. Наличие у лиц, подписавших товарные накладные, доступа к печати Общества подтверждает, что их полномочия явствовали из обстановки, в которой они действовали, в частности, нахождение на рабочем месте. О том, что данные лица действовали в интересах Общества как его работники свидетельствует и тот факт, что вместе с фамилией лица, принимающего дизельное топливо от истца, в товарных накладных указывалась и должность соответствующего представителя ответчика – буровой мастер, распорядитель работ.

Доказательств, опровергающих данный вывод, ответчик не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также судом установлено, что лица, подписавшие товарные накладные (№ ТоТНС-00340 от 13.03.2013) ранее также совершали в интересах ответчика действия по приемке товара. При этом, товар, поставленный по иным товарным накладным, подписанным данными лицами, оплачивался ответчиком без каких-либо разногласий.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что между сторонами сложился определенный порядок приема-передачи товара.

Долговременные отношения между сторонами подтверждены оплатой по предыдущим поставкам товара, что свидетельствует о том, что подписание указанных накладных явствовало из обстановки, в которой эти лица действовали.

Кроме того, нарушение порядка ведения бухгалтерского учета при поступлении товарно-материальных ценностей, как от истца, так и иных лиц не может свидетельствовать о неполучении ответчиком спорных товаров.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что полномочия работников ответчика на совершение действий по принятию товара явствовали из обстановки, в которой они действовали.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд признает доказанными факт получения ответчиком товара и наличия долга по оплате поставленного товара в сумме 9 115 074,69 руб.

Как следует из материалов дела, по соглашению об уступке прав требований и переводе обязанностей по договору поставки от 29.02.2012 ООО «ТрансТэк» уступило свои права и перевело обязанности по договору № 23 от 01.01.2010 новому поставщику (истцу), а новый поставщик принял на себя все права и обязанности по договору поставки № 23 от 01.01.2010 в полном объеме, с момента заключения соглашения.

Действующее гражданское законодательство допускает перемену лиц в обязательстве.

Порядок и случаи перемены лиц в обязательстве установлены в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Соглашение от 29.02.2012, подписанное между ООО «ТрансТэк», истцом и ответчиком по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возмездной сделкой.

В соглашении от 29.02.2012 установлены условия в отношении перехода прав и обязанностей ООО «ТрансТэк» по договору поставки, а подписание соглашения истцом и ответчиком по делу указывает на их согласие на перевод взаимных прав и обязанностей, вытекающих из договора поставки № 23 от 01.01.2010.

Согласно ч. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Проанализировав названное соглашение от 29.02.2012, суд приходит к выводу, что предметом договора являлось принятие цедентом обязательства передать цессионарию соответствующие права (требования) и обязанности по отношению к ответчику. Из существа вышеуказанного соглашения при буквальном толковании его условий (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) не вытекает его безвозмездность. Обязательным признаком договора дарения должно служить следующее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из спорного соглашения такого намерения не усматривается.

Пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору только до предоставления ему доказательства перехода права требования к этому лицу.

Однако, как следует из материалов дела, соглашение от 29.02.2012 подписано всеми сторонами (ООО «ТрансТэк», истцом и ответчиком). Таким образом, ответчик не мог не знать о состоявшемся переходе прав и обязанностей по договору поставки № 23 от 01.01.2010 к истцу. Более того, ответчик путем подписания вышеуказанного соглашения выразил свое согласие на переход прав и обязанностей по спорному договору поставки.

В своем отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на то, что на момент подписания соглашения об уступке прав и переводе обязанностей, договор поставки прекратил свое действие. Кроме того, в соглашении не определено, какие конкретно обязательства уступлены и переведены на истца, вследствие чего, по мнению ответчика, договор от 29.02.2012 является незаключенным.

Однако суд не может согласится с доводами ответчика ввиду следующего.

Во-первых, из формулировки встречного иска (просительной части встречного иска) суду не представляется возможным установить, какой именно договор ООО «СБК» просит признать незаключенным.

Из материалов дела следует, что между ООО «ТрансТэк», ООО «СБК» и ООО «АльянсАвтоСнаб» заключено соглашение от 29.0.2012 об уступке прав требований и переводе обязанностей по договору № 23 от 01.01.2010, а не договор, который просит ответчик признать незаключенным.

Кроме того в опровержение доводов ответчика следует пояснить следующее. По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (ч. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено сторонами в соглашении от 29.02.2012 задолженность покупателя за поставленный поставщиком товар по договору, образовавшаяся на дату заключения сторонами настоящего соглашения, подлежит оплате покупателем поставщику на условиях и в сроки, установленные договором (п. 2.1. соглашения).

Дальнейшие расчеты производятся покупателем с новым поставщиком (п. 2.2. соглашения).

Таким образом, исходя из существа вышеуказанных положений соглашения, становится ясно, что предметом соглашения об уступке права (требования), заключенного между сторонами является не возникшее на момент заключения данного соглашения право.

Однако, согласно п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Однако, в данном случае вышеуказанный пункт к отношениям сторон неприменим, так как стороны, в том числе ответчик согласовали, что задолженность покупателя за поставленный поставщиком товар по договору, образовавшаяся на дату заключения сторонами настоящего соглашения, подлежит оплате покупателем поставщику на условиях и в сроки, установленные договором (п. 2.1. соглашения).

Дальнейшие расчеты производятся покупателем с новым поставщиком (п. 2.2. соглашения).

Как следует из материалов дела, а именно представленных товарных накладных истец осуществил поставку товара ответчику (данный товар ответчиком был принят и частично оплачен (задолженность погашена в большей части), что свидетельствует не только о заключении, но и об исполнении договора поставки, а, следовательно, о возникновении негативных правовых последствий нарушения договорных условий.

Кроме того то, что при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Также из материалов дела следует, что стороны (истец и ответчик) изъявили желание продолжить отношения, связанные с поставкой товара в рамках договора № 23 от 01.01.2010.

Свидетельством существования между цессионарием (истцом) и ответчиком дальнейших отношений по договору поставки является заключение ООО «АльянсАвтоСнаб» (новый поставщик) и ответчиком (покупатель) дополнительного соглашения № 2 от 28.12.2012 к договору поставки № 23 от 01.01.2010, которым стороны продлили срок действия договора поставки № 23 от 01.01.2010 на период с 01.01.2013 по 31.12.2013.

В материалы дела представлены доказательства исполнения вышеуказанного договора сторонами уже после продления срока его действия.

Поскольку основанием для возникновения обязательства является именно факт поставки товара, то оснований для признания соглашения о передаче прав и обязанностей незаключенным не имеется, так как обязательство передано на основании договора № 23 от 01.01.2010.

Кроме того, признание соглашения об уступке от 29.02.2012 незаключенным не снимает с ответчика обязанность по оплате фактически поставленного истцом товара.

Факт наличия задолженности по оплате поставленного товара подтверждается материалами дела, в том числе товарными накладными, подписанными представителями обеих сторон без замечаний и возражений и скрепленными печатями организаций.

Претензий по количеству, качеству, комплектности поставленного товара от ответчика также не поступало.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме.

Документального подтверждения того, что товар истцом был поставлен на меньшую сумму, ответчиком в материалы дела не представлено в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требования истца о взыскании в принудительном порядке долга заявлены обоснованно, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 9 115 074,69 руб.

Кроме этого, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 50 000 руб. судебных расходов, связанных с оплатой юридических услуг.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В качестве подтверждения несения заявленных судебных расходов в материалы дела представлены следующие документы: копия договора на оказание юридических услуг от 01.07.2013, копия приказа № 4 от 10.02.2005 о переводе ФИО1 на другую работу, подлинник платежного поручения № 499 от 07.10.2013 на сумму 100 000 руб. (представление интересов и командировочные расходы), подтверждающего несение расходов истцом.

Рассмотрев заявление, оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению в полном объеме ввиду следующего.

В силу ч. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Реализации права на судебную защиту наряду с другими правовыми средствами служит институт судебного представительства, обеспечивающий заинтересованному лицу получение квалифицированной юридической помощи (ст. 48 Конституции Российской Федерации), а в случаях невозможности непосредственного (личного) участия в судопроизводстве - доступ к правосудию. Данный вывод следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 15-П от 16.07.2004.

Размер оплаты услуг представителя определяется соглашением сторон, которые в силу ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе по своему усмотрению установить размер вознаграждения, соответствующий сложности дела, квалификации представителя и опыту его работы.

Согласно правоприменительной практике Европейского суда по правам человека заявитель имеет право на компенсацию судебных расходов и издержек, если докажет, что они были понесены в действительности и по необходимости и являются разумными по количеству. Европейский суд исходит из того, что если дело велось через представителя, то предполагается, что у стороны в связи с этим возникли определенные расходы, и указанные расходы должны компенсироваться за счет проигравшей стороны в разумных пределах.

На основании п. 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» судебные расходы подлежат возмещению за счет ответчика в разумных пределах, в частности: исходя из норм расходов на служебные командировки, установленных правовыми актами; стоимости экономных транспортных средств; сложившейся стоимости оплаты услуг адвокатов; имеющихся сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительности рассмотрения и сложности дела.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В разъяснениях, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 3 Информационного письма от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, истец обосновывает несение судебных расходов следующими доводами.

1 июля 2013 года между ним и Юридической фирмой ООО «Гарант-Югра» был заключен договор на оказание юридических услуг, согласно которому исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию заказчику юридических услуг.

Согласно п. 2.1. договора исполнитель представляет интересы заказчика в Арбитражном суде ЯНАО.

Обязанность исполнителя считается исполненной с момента вынесения решения Арбитражным судом ЯНАО по делу: о взыскании задолженности с ООО «Сервисная буровая компания» в пользу ООО «АльянсАвтоСнаб» по договору поставки № 23 от 01.01.2010.

Цена договора была установлена в п. 4.1. и составила 50 000 руб. без учета НДС. Командировочные расходы и проезд оплачивается заказчиком дополнительно.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма № 121, в случае, когда расходы на оплату услуг представителя не были фактически понесены, требование об их возмещении удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, истцом в качестве доказательств несения судебных расходов на оплату юридических услуг представлен подлинник платежного поручения № № 499 от 07.10.2013. Стоимость оказанных услуг составила 100 000 руб. (в оплату были также включены командировочные расходы исполнителя).

Ответчик возражений по размеру заявленных к возмещению судебных расходов не заявил.

Участие представителя истца в судебных заседаниях первой инстанции подтверждается имеющимися в материалах дела документами (протоколом судебного заседания от 11.10.2013, определением о назначении дела к судебному разбирательству от 11.10.2013, протоколом судебного заседания от 19.11.2013-20.11.2013, резолютивной частью решения от 20.11.2013).

При этом, суд исходит из того, что спор между сторонами рассматривался в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа, а стоимость оплаты услуг адвокатов в Ямало-Ненецком автономном округе представлена расценками, утвержденными решением Совета Адвокатской палаты Ямало-Ненецкого автономного округа. Согласно данному документу ведение гражданских дел в судах первой инстанции в зависимости от сложности дела не менее 40 000 рублей, представительство в судах всех инстанций - не менее 50 000 рублей, ведение дел в арбитражных судах - 20% от взыскиваемой/оспариваемой суммы, но не менее 50 000 рублей.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд признает обоснованным взыскание судебных расходов в сумме 50 000 руб. за оказанные юридические услуги.

Таким образом, судебные расходы в размере 50 000 руб. на оплату юридических услуг являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина на основании ст. 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес (место нахождения): 629800, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, промузел Территория Пелей, панель 6; дата государственной регистрации в качестве юридического лица – 12.01.2001) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес (место нахождения): 628300, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, дор. Объездная, корп. 25; дата государственной регистрации в качестве юридического лица – 10.02.2010) задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 23 от 01.01.2010 в размере 9 115 074 рублей 69 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 68 575 рублей 37 копеек, судебные издержки в размере 50 000 рублей 00 копеек. Всего взыскать 9 233 650 рублей 06 копеек.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 рублей 63 копеек, излишне уплаченную по платежному поручению № 395 от 09.08.2013 в составе суммы 77 576 рублей 00 копеек. Выдать справку на возврат государственной пошлины. Подлинник платежного поручения № 395 от 09.08.2013 остается в материалах дела, так как государственная пошлина возвращается частично.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

Е.С. Корнелюк