Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе председательствующего судьи Каримова Ф.С., при ведении протокола судебного заседания судьей Каримовым Ф.С., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Инспекции ФНС России по г. Ноябрьску ЯНАО к Обществу с ограниченной ответственностью «Ноябрьская вода» о ликвидации юридического лица,

при участии:

от заявителя – Демиденко С.В. по доверенности от 13.09.2007 № 2.2-18/9054,

от ответчика - представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция ФНС России по г. Ноябрьску ЯНАО (далее – Инспекция) обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Ноябрьская вода» (далее – Общество).

В обоснование заявленных требований о ликвидации Общества Инспекция ссылается на наличие оснований для ликвидации общества, предусмотренных п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик иск не признал, представил отзыв, требования налогового органа считает незаконными и не обоснованными.

Ответчик в суд не явился, извещен надлежащим образом.

Руководствуясь требованиями статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, суд находит заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с требованием о ликвидации ответчика, Инспекция указала в заявлении, что ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица 18.03.2002 года.

Уставный капитал Общества составляет 10000 рублей. В соответствии с бухгалтерским балансом за 2006 год, стоимость чистых активов Общества составила 7988000 рублей. Таким образом, по мнению заявителя, стоимость чистых активов ответчика на 7998000 рубля меньше его уставного капитала.

В соответствии с требованиями статьи 20 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, указанного в п.1, указанного в п.1 статьи 14 Закона, установленного на дату государственной регистрации общества, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Решение о ликвидации обществом не принято. В соответствии с требованием статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения закона или иных нормативных правовых актов.
Заявитель считает, что ответчиком допущено нарушение закона, влекущее ликвидацию общества в судебном порядке.

Не согласившись с требованиями заявителя, ответчик указал в отзыве, что заявление составлено неверно, документально не подтверждено, а чистые активы предприятия составляют 7998000 руб., которые во много раз превышают уставной капитал Общества.

Отказывая в удовлетворении требования Инспекции о ликвидации Общества, суд исходит из следующего.

С учетом Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации, п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Взаимосвязанные положения п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке; если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичные положения закреплены в п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, по аналогии (ч. 6 ст. 13 АПК РФ) должен быть применен Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, в соответствии с которым под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Налоговый орган, обращаясь в суд с настоящим иском, представил в качестве доказательства только копию бухгалтерского баланса общества за 2006 год, а так же копию налоговой декларации по УСН за 9 месяцев 2007г. Указанные документы не могут свидетельствовать о критическом состоянии предприятия, влекущем его безусловную ликвидацию.

При этом следует учесть, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей.

Налоговые органы призваны, прежде всего, обеспечивать своевременное выполнение юридическими лицами своих обязанностей по уплате налогов и сборов. Располагая соответствующими финансово-бухгалтерскими документами, в том числе относящимися к результатам обязательного аудита, эти органы имеют возможность оценивать в целом их финансовую состоятельность. Кроме того, на налоговые органы возложена функция государственной регистрации юридических лиц (статья 2 Закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц», то есть предполагается, что они обязаны осуществлять и контроль за соблюдением юридическими лицами требований законодательства.
Из представленных налоговым органом доказательств невозможно сделать безусловный вывод о том, что положение общества является критическим, не позволяющим выполнять обязанности по уплате налогов и сборов. Претензии кредиторов к обществу отсутствуют. Какой-либо анализ фактического состояния ответчика налоговым органом не проводился.

При таких обстоятельствах требование Инспекции о ликвидации ответчика удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 200, 201 АПК РФ, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ноябрьску ЯНАО к ООО «Ноябрьская вода» о ликвидации юридического лица отказать.
2. Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Арбитражного суда ЯНАО: Каримов Ф.С.