Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бибик М.В., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению Ушакова Николая Аркадьевича к производственному кооперативу «Градиент» (ИНН: 8905015375, ОГРН: 1028900709265) и закрытому акционерному обществу «Градиент-проект» (ИНН: 6606017860, ОГРН: 1036600296480) о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и сооружений

и по исковому заявлению производственного кооператива «Градиент» (ИНН: 8905015375, ОГРН: 1028900709265) к закрытому акционерному обществу «Градиент-проект» (ИНН: 6606017860, ОГРН: 1036600296480) о признании недействительными сделок купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от Ушакова Н.А. – Носырева Е.А., представитель по доверенности 89 АА 0151157 от 09.09.2011 г. (до перерыва);

от ПК «Градиент» – Носырева Е.А., представитель по доверенности №41/11 от 09.09.2011 г. (до перерыва);

от ЗАО «Градиент-проект» – Гудовичева Л.Б., адвокат по доверенности от 01.08.2011 г. (до перерыва),

установил:

Ушаков Николай Аркадьевич, член производственного кооператива "Градиент" (далее - Кооператив), обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском Кооперативу и закрытому акционерному обществу "Градиент-проект" (далее - ЗАО "Градиент-проект") о признании недействительными сделок купли-продажи имущества Кооператива:

1. по договору купли-продажи № 24\04 (170/04) от 22.12.2004 здания: ангар № 1, площадь - 480 кв. м., этажность - 1, находящегося на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11- 10-03:0004:1203698-4, по которому стоимость имущества была установлена в размере 164486,02 руб.;

2. по договору купли-продажи № 23\04 (173/04) от 22.12.2004 объекта "бытовые помещения монтажников", площадь - 898,20 кв. м., этажность - 1, имеется цокольный этаж, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-3 03:0002:12003698-16, по которому стоимость имущества была установлена в размере 1 773 646,88 руб.;

3. по договору купли-продажи № 13\04 (174/04) от 22.12.2004 здания - РММ, площадь - 273,20 кв. м., этажность - 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:1203698-3, по которому стоимость имущества была установлена в размере 630801,58 руб.;

4. по договору купли-продажи № 14\04 (175/04) от 22.12.2004 здания - ангар № 2, площадь - 480 кв. м., этажность - 1, находящегося на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта- 89:12:11- 10-03: 0004:1203698-5, по которому стоимость имущества была установлена в размере 196895,8 руб.;

5. по договору купли-продажи № 15\04 (176/04) от 22.12.2004 помещения: гараж, площадь - 284,90 кв.м., этажность 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10- 03:0004:12003698, по которому стоимость имущества была установлена в размере 120 925,05 руб.;

6. по договору купли-продажи № 16\04 (177/04) от 22.12.2004 теплой стоянки, площадь - 465,10 кв.м., этажность - 1, расположенной на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: Ямало-Ненецкий автономный округ г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:01107:0006:3698-6, по которому стоимость имущества была установлена в размере 57 112,61 руб.;

7. по договору купли-продажи № 17\04 (178/04) от 22.12.2004 административно-бытового корпуса, площадью 386,70 кв.м., этажность - 2, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:011107:0006:3698-1, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 080 429,75 руб.;

8. по договору купли-продажи № 18\04 (179/04) от 22.12.2004 административно-бытового корпуса, площадью 659,30 кв. м., этажность - 2, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:1203698-7, по которому стоимость имущества была установлена в размере 3 780 560,53 руб.;

9. по договору купли-продажи № 1\05 (1/05) от 11.01.2005 закрытой стоянки автомобилей, площадью - 980,20 кв. м., этажность - 1, расположенной на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0002:17003698-17, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 737 764,44 руб.;

10. по договору купли-продажи № 02\05 (97/05) от 02.03.2005 сооружения: топливозаправочный пункт, назначение: иное, состоящего из операторной площадью 12,0 кв.м., 5 резервуаров объемом 50 куб. м., сборника аварийных проливов, сборника сточных вод, топливозаправочных колонок, насосной, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющим адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:12003698, по которому стоимость имущества была установлена в размере 3 731 730,05 руб.;

11. по договору купли-продажи № 178\07 (12-П/07) от 30.06.2007 лабораторно-административных помещений (реконструкция РММ в осях 1-4), площадь - 393 кв. м., этажность - 1,2, расположенных в двухэтажном здании, на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/007/2007-065, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 850 442,89 руб.;

12. по договору купли-продажи № 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 сооружения пожаротушения, назначение: сооружение пожаротушения, площадь 101,60 кв.м., лит. Б, этажность - 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007- 450, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-В, по которому стоимость имущества была установлена в размере 1 042 497,93 руб.;

13. по договору купли-продажи № 02-П/06 (26/06) от 06.02.2006 оборудования (имущества) по спецификации № 1 на 50 жилых вагончиков (блоков 3*5(вагон), блоков бытовых Электрон, блоков бытовых Север, блока бытового Север-сауна, блока бытового Север-2, блоков бытовых Север-2 без шас, блоков жилых на 2 человека, блоков бытовых Север-2 ББ8, Кедр-4, зданий мобильных на раме, зданий мобильных Кедр-6,4 на раме, здания мобильного жилого на 8 человек на раме, зданий Кедр-39.1. (2400x4066) на раме, Кедр-4,5 зданий мобильных на раме, блоков бытовых, вагоны, вагоны-кедр, вагон-кедр-4), по которому стоимость имущества была установлена в размере 11 539 145,67 руб.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа из Арбитражного суда Свердловской области в порядке подсудности было передано на рассмотрение исковое заявление Кооператива к ЗАО "Градиент-проект" о признании недействительными двух из вышеназванных договоров: № 178/07 (12-П/07) от 30.06.2007 и № 179/07 (13-п/07) от 30.06.2007 и применении последствий недействительности этих сделок в виде двухсторонней реституции. Исковое заявление Кооператива было принято к производству суда, делу присвоен № А81-910/2010.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.02.2010 дела № А81-4955/2009 и № А81-910/2010 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен общий номер № А81-4955/2009.

В ходе рассмотрения дела Кооператив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные исковые требования: в качестве применения последствий недействительности сделок просил обязать ЗАО "Градиент-проект" передать Кооперативу полученное по сделкам имущество, а Кооператив - возвратить 1 042 497,93 руб. по договору № 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 и 2 850 442,89 руб. по договору № 178\07 (12-П/07) от 30.006.2007.

Исковые требования Н.А. Ушакова и Кооператива со ссылкой на статьи 10, 109 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации были мотивированы тем, что имущество Кооператива, относящееся к основным средствам, является неделимым фондом, право распоряжения которым отнесено к компетенции общего собрания членов Кооператива. В нарушение названной нормы права и положений устава Кооператива бывший председатель Кооператива в период с 2004 по 2007 год без уведомления членов Кооператива распорядился вышеназванным имуществом Кооператива, продав его ЗАО "Градиент-Проект", что влечет ничтожность этих сделок.

Кроме того, Н.А. Ушаков ссылался на необходимость применения аналогии закона, поскольку указанные сделки соответствуют признакам крупности и заинтересованности. В качестве законов, по аналогии с которыми должен быть разрешен настоящий спор, Н.А. Ушаков указал пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 83 Федерального закона Российской Федерации 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 17 Федерального закона Российской Федерации от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", пункт 3 статьи 27 Федерального закона Российской Федерации от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", пункт 6 статьи 38 от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010, исковые требования Н.А. Ушакова удовлетворены частично: договор купли-продажи № 178\07 (12-П/07) от 30.06.2007 и договор купли-продажи № 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 признаны недействительными в силу их ничтожности; в удовлетворении требований Н.А. Ушакова о признании недействительными иных договоров купли-продажи отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Исковые требования Кооператива удовлетворены частично: договор купли-продажи № 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 признан недействительным в силу его ничтожности; в качестве последствий недействительности этой сделки ЗАО "Градиент-проект" обязано передать Кооперативу по акту приема-передачи сооружения пожаротушения площадью 101,60 кв. м., лит. Б, этажность - 1, расположенные на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007-450, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-В, а с Кооператива в пользу ЗАО "Градиент-проект" подлежит взысканию 1 042 497,93 руб.; договор купли-продажи № 178\07 (12-П/07) от 30.06.2007 признан недействительным в силу ничтожности; в удовлетворении остальной части исковых требований Кооператива отказано.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 25.11.2010 постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 07.06.2011 № 18439/10 решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010 по делу № А81-4955/2009, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В судебном заседании, при новом рассмотрении дела, представитель Ушакова поддержала заявленные требования в полном объеме, просит применить по аналогии пункты 4-8 статьи 38 от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку при совершении оспариваемых сделок присутствует конфликт интересов, порядок совершения таких сделок председателем кооператива не соблюден, а о совершении этих сделок между кооперативом и ЗАО «Градиент-проект» участник производственного кооператива узнал 21 февраля 2009 года после проведения внеочередного общего собрания членов производственного кооператива «Градиент».

Представитель ПК «Градиент» предъявленные Ушаковым Н.А. исковые требования признал, настаивает на удовлетворении иска предъявленного Кооперативом к ЗАО «Градиент-проект».

Представитель ЗАО «Градиент-проект» с предъявленными исками не согласилась, по основаниям, изложенным в письменных объяснениях по делу, кроме того указывает на пропуск истцами срока исковой давности. Также представителем заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения по причине не соблюдения истцом досудебного порядка обращения в суд, предусмотренного Законом о сельскохозяйственной кооперации.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования по иску Ушакова Н.А. подлежащими удовлетворению в полном объеме, иск ПК «Градиент» подлежит удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 22 декабря 2004 года по 30 июня 2007 года на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных между ПК «Градиент» (продавцом) в лице председателя кооператива Шулакова В.И. и ЗАО «Градиент-проект» (покупателем) в лице генерального директора Музыка Е.Г., было продано принадлежащее кооперативу недвижимое имущество: гараж, два административно-бытовых комплекса, бытовые помещения монтажников, РММ, ангар № 1, ангар №2, топливозаправочный пункт, сооружение пожаротушения, теплая стоянка, закрытая стоянка автомобилей, лабораторно-административные помещения, а также имущество (оборудование), перечисленное в спецификации к договору купли-продажи № 02-П/06 (26/06) от 06.02.2006 года.

Часть проданных объектов недвижимости собственником ЗАО «Градиент-проект» была передана в аренду ПК «Градиент», что подтверждается представленными в дело договорами аренды топливозаправочного пункта, гаража, двух административно-бытовых комплексов, бытовых помещений монтажников, РММ, ангара № 1, ангара №2, теплой стоянки, закрытой стоянки автомобилей, а также имущества, являвшего предметом договора купли-продажи № 02-П/06 (26/06) от 06.02.2006 года и указанного в спецификации № 1.

По утверждению истцов о заключенных договорах купли-продажи и договорах аренды кооператив и его члены узнали только в феврале 2009 года после избрания другого председателя кооператива, так как фактически имущество не выбывало из владения и пользования ПК «Градиент».

Деятельность производственных кооперативов регулируется Федеральным законом от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах". Данный нормативный правовой акт не регламентирует порядок одобрения сделок, имеющих признаки заинтересованности.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 18439/10, к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктами 4 - 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруга и ближайшие родственники, а также иные лица, поименованные в указанной статье, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению по аналогии пункты 4 - 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Сделки, о недействительности которых заявлены исковые требования по настоящему делу, являются сделками, в которых присутствует конфликт интересов, то есть оспоримыми (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 38 ФЗ № 193-ФЗ сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Пунктом 6 указанной статьи предусмотрено, что решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива. (пункт 7 статьи 38 ФЗ № 193-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия решения по указанным сделкам на совместном либо каком-нибудь ином заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива и утверждения их общим собранием членов кооператива.

Также в материалы дела не представлены доказательства соблюдения порядка по определению рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделок.

Довод ЗАО «Градиент-проект» о несоблюдении истцом досудебного порядка обращения в суд, предусмотренного Законом о сельскохозяйственной кооперации основан на неправильном толковании норм материального права, поскольку несоблюдение любого из условий, указанного в статье 38 Закона может являться основанием для признания сделки недействительной, а не всех в совокупности как утверждает ответчик.

Кроме того, материалы дела содержат доказательства коллективного обращения членов Кооператива (л.д. 78-80, 102-108 т.6).

Доводы ЗАО «Градиент-проект» о пропуске срока исковой давности также подлежат отклонению ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Требование по настоящему делу заявлено в пределах срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации

Как установлено судом, факт заключения спорных договоров купли-продажи скрывался от членов кооператива и стал им известен 21.02.2009. Доказательств, опровергающих этот вывод, материалы дела не содержат. Тот факт, что на общих собраниях членов кооператива в 2007 и последующих годах рассматривался вопрос о заключении и исполнении договоров купли-продажи, ответчиками не подтвержден.

Копии годовых отчетов председателя, в том числе за 2007 год, представленные представителем ЗАО «Градиент-проект» в судебном заседании 14.10.2011, не соответствует такому же документу, имеющемуся в материалах дела (л.д. 5-9 т. 6). Согласно вновь представленному отчету он состоит из 12 листов, ранее представленный отчет содержит 5 листов.

При таких обстоятельствах представленные копии годовых отчетов не могут быть приняты судом в качестве допустимых доказательств, свидетельствующих об информировании членов кооператива о совершаемых сделках.

Следовательно, обратившись с иском 09.09.2009, истец не пропустил срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика (ЗАО «Градиент-проект») о том, что вопросы распоряжения имуществом кооператива отнесены к компетенции руководителя и истцы не обосновали нарушение их прав оспариваемыми сделками, во внимание приняты быть не могут, так как участники производственных кооперативов, так же как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении сделок с признаками конфликта интересов должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих фидуциарных обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статья 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Производственным кооперативом согласно статье 1 Федерального закона от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Член кооператива имеет право: участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса; получать долю прибыли кооператива, подлежащую распределению между его членами, а также иные выплаты (статья 8).

Председатель кооператива, являясь его исполнительным органом, самостоятельно, без учета мнения членов кооператива и их согласия, действуя в своем интересе, принял решение о реализации недвижимого и иного имущества, участвующего в производственном процессе кооператива и необходимого для осуществления его уставной деятельности, нарушив их права на участие в производственной деятельности. Рыночная стоимость имущества при заключении договоров не была определена.

Невозможность осуществления кооперативом деятельности без этого имущества подтверждается тем, что ПК «Градиент» после заключения договоров купли-продажи заключил договоры аренды зданий и иного имущества с новым собственником в целях получения права владения и пользования им. То, что имущество не выбывало из производственного процесса кооператива, подтвердили и свидетели, пояснившие, что до февраля 2009 года они не знали, что имущество было продано. За возможность использования имущества в производственной деятельности кооператив стал нести расходы в виде арендной платы.

Несмотря на то, что договоры были заключены в период времени с 2004 года по 2007 год, они являются взаимосвязанными, так как заключены с одним лицом ЗАО «Градиент-проект», директором которого являлась супруга председателя кооператива, а единственным акционером – его сын.

Обстоятельства заключения этих договоров свидетельствуют о злоупотреблении правом, как председателя ПК «Градиент», так и ЗАО «Градиент-проект» (покупателя), воспользовавшегося тем, что председатель кооператива действовал в ущерб интересам кооператива и его членов, в том числе истца Ушакова Н.А.

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права, если не соблюдены требования, предусмотренные в п. 1 этой статьи.

На основании ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ заключенные между ПК «Градиент» и ЗАО «Градиент-проект» договоры купли-продажи могут быть признаны недействительными.

Аналогичная позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 года № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Довод ЗАО «Градиент-проект» о том, что у Кооператива осталось иное имущество, кроме проданного, и что за проданное имущество Кооператив получил денежные средства в размере рыночной стоимости этого имущества, которые могли быть использованы Кооперативом для развития производства, также отклоняются. Названные факты не опровергают факта убыточности оспариваемых сделок для Кооператива и необходимости для Кооператива и, следовательно, его членов, нести обязанности по уплате арендных платежей того имущества, которое было продано вследствие недобросовестных действий ЗАО "Градиент-проект" и председателя Кооператива.

ПК «Градиент» также заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции.

Согласно п. 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ПК «Градиент» просит обязать ЗАО «Градиент-проект» передать ПК «Градиент» полученное по сделкам имущество, а ПК «Градиент» - возвратить 1 042 497 рублей 93 копейки по договору № 179\07 (13-п/07) от 30 июня 2007 года и 2 850 442 рубля 89 копеек по договору купли-продажи № 178\07 (12-П/07) от 30 июня 2007 года. По указанным договорам было продано имущество: лабораторно-административные помещения (реконструкция РММ в осях 1-4) и сооружения пожаротушения.

Исходя из смысла ст. 167 ГК РФ в качестве последствия недействительности сделки может быть возвращено только то имущество, которое было получено по сделке.

Материалами дела установлено, что объект «лабораторно-административные помещения (реконструкция РММ в осях 1-4)» в настоящее время не существует, так как после совершения сделки купли-продажи был реконструирован.

Факт реконструкции объекта подтверждается представленными в дело копиями технических паспортов, составленными в декабре 2004 года и в сентябре 2007 года (т. 5 л.д.97-121) и не отрицается представителями истцов.

Поскольку объект не может быть возвращен в том виде, в каком он был передан по договору купли-продажи, последствия недействительности договора № 178\07 (12-П/07) от 30 июня 2007 года в виде передачи имущества в натуре не может быть применено, следовательно, нет оснований и для передачи денежных средств, полученных по договору.

Исковые требования ПК «Градиент» в этой части не могут быть удовлетворены.

По договору № 179\07 (13-п/07) от 30 июня 2007 года требования могут быть удовлетворены в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Ушакова Николая Аркадьевича удовлетворить.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 24\04 (170/04) от 22 декабря 2004 года здания: ангар № 1, площадь - 480 кв.м., этажность - 1, находящегося на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:11- 10-03: 0004: 1203698-4, по которому стоимость имущества была установлена в размере 164 486 рублей 02 копейки.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи 23\04 (173/04) от 22 декабря 2004 года объекта бытовые помещения монтажников, площадь - 898,20 кв.м., этажность - 1, имеется цокольный этаж, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10- 03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0002:12003698-16, по которому стоимость имущества была установлена в размере 1 773 646 рублей 88 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 13\04 (174/04) от 22 декабря 2004 года здания - РММ, площадь - 273,20 кв.м., этажность - 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:1203698-3, по которому стоимость имущества была установлена в размере 630 801 рубль 58 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 14\04 (175/04) от 22 декабря 2004 года здания - ангар № 2, площадь - 480 кв.м., этажность - 1, находящегося на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта- 89:12:11- 10-03: 0004: 1203698-5, по которому стоимость имущества была установлена в размере 196 895 рублей 80 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 15\04 (176/04) от 22 декабря 2004 года помещения: гараж, площадь - 284,90 кв.м., этажность 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10- 03:0004:12003698, по которому стоимость имущества была установлена в размере 120 925 рублей 05 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 16\04 (177/04) от 22 декабря 2004 года теплой стоянки, площадь - 465,10 кв.м., этажность - 1, расположенной на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: Ямало-Ненецкого автономного округа г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:01107:0006:3698-6, по которому стоимость имущества была установлена в размере 57 112 рублей 61 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 17\04 (178/04) от 22 декабря 2004 года административно-бытового корпуса, площадью 386,70 кв.м., этажность - 2, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:011107:0006:3698-1, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 080 429 рублей 75 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 18\04 (179/04) от 22 декабря 2004 года административно-бытового корпуса, площадью 659,30 кв.м., этажность - 2, расположенного на земельном участке изземель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:1203698-7, по которому стоимость имущества была установлена в размере 3 780 560 рублей 53 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 1\05 (1/05) от 11.01.2005 года закрытой стоянки автомобилей, площадью - 980,20 кв.м., этажность - 1, расположенной на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0002:17003698-17, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 737 764 рублей 44 копейки.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 02\05 (97/05) от 2.03.2005 года сооружения: топливозаправочный пункт, назначение: иное, состоящего из операторной площадью 12,0 кв.м., 5 резервуаров объемом 50 куб.м., сборника аварийных проливов, сборника сточных вод, топливозаправочных колонок, насосной, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющим адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:12003698, по которому стоимость имущества была установлена в размере 3 731 730 рублей 5 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 178\07 (12-П/07) от 30 июня 2007 года лабораторно-административных помещений (реконструкция РММ в осях 1-4), площадь - 393 кв.м., этажность - 1,2, расположенных в двухэтажном здании, на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/007/2007-065, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 850 442 рубля 89 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 179\07 (13-п/07) от 30 июня 2007 года сооружения пожаротушения, назначение: сооружение пожаротушения, площадь 101,60 кв.м., лит.Б, этажность - 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007 - 450, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-В, по которому стоимость имущества была установлена в размере 1 042 497 рублей 93 копеек.

- Признать недействительной сделку по договору купли-продажи № 02-П/06 (26/06) от 06.02.2006 года оборудования (имущества) по спецификации № 1 на 50 жилых вагончиков (блоков 3*5(вагон), блоков бытовых Электрон, блоков бытовых Север, блока бытового Север-сауна, блока бытового Север-2, блоков бытовых Север-2 без шас, блоков жилых на 2 человека, блоков бытовых Север-2 ББ8, Кедр-4, зданий мобильных на раме, зданий мобильных Кедр-6,4 на раме, здания мобильного жилого на 8 человек на раме, зданий Кедр-39.1. (2400x4066) на раме, Кедр-4,5 зданий мобильных на раме, блоков бытовых, вагоны, вагоны-кедр, вагон-кедр-4), по которому стоимость имущества была установлена в размере 11 539 145 рублей 67 копеек.

2. Исковые требования производственного кооператива «Градиент» удовлетворить частично.

- Признать недействительным договор купли-продажи № 179\07 (13-п/07) от 30 июня 2007 года сооружения пожаротушения, площадь 101,60 кв.м., лит.Б, этажность - 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007 - 450, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-В, заключенный между ПК «Градиент» и ЗАО «Градиент-проект».

В качестве последствия недействительности сделки обязать закрытое акционерное общество «Градиент-проект» передать производственному кооперативу «Градиент» по акту приема-передачи сооружения пожаротушения площадью 101,60 кв.м., лит.Б, этажность - 1, расположенные на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007 - 450, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-В.

В качестве последствия недействительности сделки взыскать с производственного кооператива «Градиент» в пользу закрытого акционерного общества «Градиент-проект» 1 042 497 рублей 93 копеек.

- Признать недействительным договор купли-продажи № 178\07 (12-П/07) от 30 июня 2007 года лабораторно-административных помещений (реконструкция РММ в осях 1-4), площадь - 393 кв.м., этажность - 1,2, расположенных в двухэтажном здании, на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/007/2007-065, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел «Юго-Восточный», панель IX-B, заключенный между ПК «Градиент» и ЗАО «Градиент-проект».

В остальной части иска отказать.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества «Градиент-проект» (ИНН: 6606017860, ОГРН: 1036600296480) в пользу Ушакова Николая Аркадьевича (30.04.1958 года рождения) расходы по уплате госпошлины в размере 12 000 рублей.

4. Взыскать с производственного кооператива «Градиент» (ИНН: 8905015375, ОГРН: 1028900709265) в пользу Ушакова Николая Аркадьевича (30.04.1958 года рождения) расходы по уплате госпошлины в размере 12 000 рублей.

5. Взыскать с закрытого акционерного общества «Градиент-проект» (ИНН: 6606017860, ОГРН: 1036600296480) в пользу производственного кооператива «Градиент» (ИНН: 8905015375, ОГРН: 1028900709265) расходы по уплате госпошлины в размере 4 000 рублей.

6. Взыскать с закрытого акционерного общества «Градиент-проект» (ИНН: 6606017860, ОГРН: 1036600296480) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

7. Взыскать с производственного кооператива «Градиент» (ИНН: 8905015375, ОГРН: 1028900709265) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

8. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

С.В. Соколов