Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Кустова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Махинько И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области, дело по заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АВТОИР ПЛЮС» (ИНН <***>) и внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2021,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 28.10.2021,

от Инспекции – ФИО3 по доверенности от 25.12.2020 № 47, ФИО4 по доверенности от 25.12.2021 № 44,

от третьего лица – ликвидатор ООО «АВТОИР ПЛЮС» ФИО5 предъявлен паспорт,

руководствуясь статьями 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - Инспекция) об оспаривании решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АВТОИР ПЛЮС» (ИНН <***>) и внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2021.

В обоснование заявленного требования, ФИО1 указал, что при ликвидации ООО «АВТОИР ПЛЮС» в Инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший наличия задолженности перед ним.

Инспекция с заявленными требованиями несогласно по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

В частности, Инспекция указала, что процедура ликвидации юридического лица носит заявительный характер, налоговый орган не наделен полномочиями по проведению проверки достоверности поданных сведений, обязанность по обеспечению достоверности сведений возлагается на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением в регистрирующий орган.

Определением суда от 14 октября 2021 года дело назначено к судебному разбирательству на 24 ноября 2021 года на 10 часов 00 минут.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «АВТОИР плюс» - ФИО5 (учредитель).

Заслушав представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «АВТОИР плюс» принято решение о ликвидации Общества. Сообщение о принятии решения о ликвидации Общества опубликовано ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации» 20.01.2021 № 2 (821) 2021, в котором сообщается, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: ЯНАО, <...>, тел. 8904475****.

Инспекцией 21.07.2020 года в отношении Общества внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры добровольной ликвидации юридического лица по решению учредителей, ГРН записи 2208900086591, на основании представленного ликвидатором Общества ФИО5 уведомления о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 (вх. № 3288А) и принятого единственным учредителем Общества решения о ликвидации.

14.04.2021 в электронном виде через официальный сайт ФНС России ликвидатором Общества ФИО5 представлено заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, (вх. № 2226А), в связи с завершением процедуры ликвидации юридического лица Общества, подписанное электронной цифровой подписью заявителя.

В связи с отсутствием задолженности по налогам и сборам у Общества, не исполненных требований по уплате, соблюдения Обществом порядка публикации сообщения о ликвидации и уведомления кредиторов, а также отсутствием основания для отказа в государственной регистрации, регистрирующим органом 21.04.2021 года принято решение № 2226А о государственной регистрации ликвидации юридического лица Общества и внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации за номером 2218900036881.

Не согласившись с решением № 2226А регистрирующего органа от 21.04.2021 года о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «АВТОИР ПЛЮС» ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Порядок ликвидации юридических лиц определен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Из совокупного толкования пунктов 2, 6 статьи 63 ГК РФ следует, что после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

При добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике, который должен в соответствии со статьей 63 ГК РФ принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику.

В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также ведение ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Так, согласно статье 11 Федерального закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как следует из пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Указанный документ представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Данный перечень является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, поскольку согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 3 и 6 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Доводы Инспекции о том, что процедура ликвидации юридического лица носит заявительный характер, налоговый орган не наделен полномочиями по проведению проверки достоверности поданных сведений, обязанность по обеспечению достоверности сведений возлагается на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением в регистрирующий орган, признаются судом соответствующими нормам действующего законодательства.

Действительно, пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации. При этом регистрирующий орган в силу положений пункта 4.1 Закона о государственной регистрации не наделен полномочиями по проверке достоверности содержащиеся в представленных документах сведений.

В соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации достоверность предоставляемых налоговому органу сведений подтверждается заявителями. В силу пункта 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.

Таким образом, нарушений при регистрации сведений не допущено, действия Инспекции соответствовали закону.

Между тем, из фактических обстоятельств настоящего дела следует, что при ликвидации ООО «АВТОИР плюс» в Инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший наличия задолженности перед ФИО1

Решением Арбитражного суда Омской области по делу от 23.05.2016 № А46-15870/2015 постановлено взыскать с ООО «АВТОИР ПЛЮС» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 3 221 282 руб. 30 коп., из которых: задолженность за перевозку в сумме 1 200 000 руб., неустойка в сумме 139 700 руб., дальнейшее начисление неустойки произведено на сумму долга, исходя из 0,1% в день по день фактического исполнения обязательства по оплате, штраф за сверхнормативный простой судна в сумме 1 304 000 руб., убытки в сумме 577 582 руб. 30 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 32 335 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 года решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Арбитражным судом Омской области на основании указанных судебных актов выдан исполнительный лист серии ФС № 010955941 от 26.09.2016 о взыскании с Общества 3 221 282 руб. 30 коп. долга, а также 32 335 рублей государственной пошлины.

По заявлению взыскателя Отделом судебных приставов по городу Лабытнанги УФССП по ЯНАО было возбуждено исполнительное производство №21245/16/89003-ИП от 15.11.2016 г. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 28.11.2018 года исполнительное производство окончено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (в связи с отсутствием имущества у должника), исполнительный лист возращен взыскателю.

На основании ст. 46 Федерального закона № 229-ФЗ взыскатель вправе повторно предъявить для исполнения исполнительный документ.

В соответствии с данной нормой ФИО1 09.06.2020 года повторно предъявил исполнительный лист, одновременно сообщив об утрате взыскателем статуса индивидуального предпринимателя и смене своего адреса регистрации.

Отделом судебных приставов по городу Лабытнанги УФССП по ЯНАО возбуждено исполнительное производство 28418/20/89003-ИП от 17.06.2020 года. Задолженность не погашена в полном объеме.

ФИО1 24.05.2021 года получил постановление от 11.05.2021 года судебного пристава-исполнителя ОСП по города Лабытнанги УФССП по ЯНАО ФИО6 о прекращении исполнительного производства в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ в результате ликвидации должника ООО «АВТОИР ПЛЮС». Соответствующая запись о ликвидации за номером 2218900036881 внесена в ЕГРЮЛ 21.04.2021 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 21.1 и пункту 7 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ, принимая решение о предстоящем исключении, регистрирующий орган устанавливает порядок и сроки направления мотивированных заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 18.05.2015 № 10-П "По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Отделсервис" обращено внимание на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 N 4-П, от 03.02.1998 N 5-П, от 28.05.1999 N 9-П, от 11.05.2005 N 5-П, от 20.02.2006 N 1-П, от 05.02.2007 N 2-П, от 19.07.2011 N 17-П, от 22.04.2013 N 8-П и от 27.06.2013 N 15-П).

Проанализировав перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, установив, что прекращение правоспособности ООО «АВТОИР ПЛЮС» приводит к необоснованному ограничению прав кредитора – ФИО1, суд приходит к выводу о том, что государственная регистрация записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности (ликвидации) ООО «АВТОИР ПЛЮС» нарушает права и законные интересы заявителя.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела ликвидатор Общества нарушил требования, предусмотренные ст. 63 ГК РФ, письменно не уведомив ФИО1 о ликвидации, не произвел расчета с ним и не отразил обязательство перед регистрирующим органов в представленном ликвидационном балансе.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 16, 137, 184, 185, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования ФИО1 удовлетворить.

Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Автоир плюс» (ИНН <***>) и внесение 21.04.2021 соответствующей записи №2218900036881 в Единый государственный реестр юридических лиц признать недействительными.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО1 путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ООО «Автоир плюс» (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья А.В. Кустов