Гражданский кодекс часть 1

к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытому акционерному обществу «Северная пригородная пассажирская компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договоров недействительными

при участии

от истца – ФИО1 – представителя по доверенности от 14.10.2014;

от ответчиков – 1. ФИО2 – представителя по доверенности от 17.09.2012; 2. ФИО3 – представителя по доверенности от 17.10.2013;

Департамент транспорта и дорожного хозяйства Костромской области (далее-Департамент) обратился к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее-ОАО «РЖД»), открытому акционерному обществу «Северная пригородная пассажирская компания» (далее-ОАО «СППК») с иском о признании недействительными договоров аренды подвижного состава с экипажем № НЮ-132/СППК66 от 09.03.2011 и № НЮ-136 от 11.03.2011, заключенных между ответчиками.

В судебном заседании представитель Департамента исковые требования поддержал, со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) считает оспариваемые договоры притворными сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

ОАО «РЖД» и ОАО «СППК» в письменных отзывах и их предствители в судебном заседании исковые требования не признали, пояснив, что оспариваемые договоры исполнены их сторонами. ОАО «РЖД» заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд за защитой своего права, исчисляя его с 29.03.2011 – момента, когда Департамент узнал о заключении договоров между ответчиками.

Департамент, возражая против заявления ответчика, считает началом течения срока исковой давности вынесение Арбитражным судом Костромской области решения от 22.05.2014 по делу № А31-5325/2013, которым с Костромской области в лице Департамента за счет казны в пользу ОАО «СППК» взыскано 184 579 408 руб. 95 коп. в счет возмещения расходов, понесенных при оказании услуг по перевозке пассажиров железнодорожным траспортом пригородного сообщения на территории Костромской области.

Исследовав материалы дела, заслушав стороны, суд установил.

В соответствии с Программой структурной реформы на железнодорожном транспорте, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 18.05.2001 № 384, предусмотрена отмена перекрестного субсидирования пассажирских перевозок за счет грузовых.

13.11.2008 Правительством Российской Федерации одобрена Программа реформирования пригородного пассажирского комплекса ОАО «РЖД» до 2012 года, в соответствии с которой, начиная с 2011 года, железнодорожные пассажирские перевозки в пригородном сообщении должны выйти на безубыточный уровень, который планируется осуществить за счет бюджетных средств субъектов Российской Федерации, на территории которых осуществляются пригородные железнодорожные перевозки.

Единственным перевозчиком в пригородном железнодорожном сообщении на территории Костромской области до 2011 года являлась Северная железная дорога - филиал ОАО «РЖД». С 01.01.2011 перевозки пассажиров железнодорожным транспортом в пригородном сообщении осуществляет ОАО «СППК», учредителями которого согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц являются ОАО «РЖД» с долей в уставном капитале 99% и автономная некоммерческая организация «Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте» с долей в уставном капитале 1%.

Согласно договору № НЮ-132 /СППК66 от 09.03.2011 ОАО «РЖД» передало в аренду ОАО «СППК» моторвагонный подвижной состав в соответствии с перечнем транспорта, указанным в приложении № 1 к договору.

В соответствии с договором № НЮ-136 от 11.03.2011 ОАО «РЖД» передало в аренду ОАО «СППК» моторвагонный подвижной состав с перечнем транспорта согласно приложению № 1 к договору.

Имущество по указанным договорам передано арендатору по актам приема-передачи.

29.03.2011 Департамент, являющийся главным распорядителем бюджетных средств, и ОАО «СППК» - получатель бюджетных средств, заключили договор № СППК-101 на возмещение недополученных доходов последнего при осуществлении регулярных перевозок пассажиров на условиях публичного договора железнодорожным подвижным составом в пригородном сообщении на территории Костромской области.

Ввиду неисполнения Департаментом в полном объеме своих обязательств по договору, решением Арбитражного суда Костромской области от 22.05.2014 по делу № А31-5325/2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014, с Костромской области в лице Департамента за счет казны в пользу ОАО «СППК» взыскано 184 579 408 руб. 95 коп. в счет возмещения расходов, понесенных при оказании услуг по перевозке пассажиров железнодорожным траспортом пригородного сообщения на территории Костромской области.

Поскольку основную статью прочих затрат ОАО «СППК» составляет аренда подвижного состава и техническое обслуживание, текущий и капитальный ремонт (до 78 % от суммы), Департамент считает, что договоры аренды № НЮ-132 /СППК66 от 09.03.2011 и № НЮ-136 от 11.03.2011 являются ничтожными в силу статьи 170 ГК РФ, поскольку заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Основанием считать оспариваемые сделки ничтожными Департамент считает тот факт, что ОАО «СППК», созданное ОАО «РЖД», арендует имущество у своего учредителя и имущество фактически из владения ОАО «РЖД» не выбывало.

Действия ответчиков по заключению договоров аренды истец считает противоправными, которыми последнему причинены убытки, что послужило основанием для его обращения в суд.

Оценивая материалы дела, суд считает, что исковое заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 11 ГК РФ и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьями 166,168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Общество заявляет о признании договоров аренды ничтожными по основанию, предусмотренному статьей 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу данной нормы сделка может быть признана ничтожной, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем мнимой является сделка только в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что обе стороны, участвующие в сделке, не намеревались создавать соответствующие правовые последствия.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как видно из материалов дела, во исполнение договоров аренды, ОАО «РЖД» - арендодатель, передало ОАО «СППК» - арендатору имущество, которое последнее использовало в своей предпринимательской деятельности, основной целью которой является обеспечение безубыточности (прибыльности) пригородных пассажирских перевозок и ликвидация перекрестного финансирования затрат на пригородные пассажирские перевозки за счет доходов от перевозки грузов (пункт 3.1. Устава ОАО «СППК»).

Стороны подтвердили исполнение договоров аренды.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств мнимости или притворности оспариваемых сделок.

Доводы Департамента о том, что имущество ОАО «СППК» арендует у своего учредителя ОАО «РЖД» и оно не выбывало из владения собственника, судом не принимаются во внимание, поскольку не могут свидетельствовать о мнимости или притворности сделок.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии в оспариваемых договорах аренды признаков мнимой и притворной сделки и не находит оснований для признания договоров ничтожным на основании статьи 170 ГК РФ, ибо участниками сделок достигнут правовой результат, присущий обязательственному правоотношению.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении настоящего дела ОАО «РЖД» заявило о пропуске Департаментом срока исковой давности.

С учетом исполнения оспариваемых договоров аренды № НЮ-132/СППК66 от 09.03.2011 и № НЮ-136 от 11.03.2011 в день их заключения (имущество передано арендатору по актам приема-передачи от 09.03.2011 и 11.03.2011 соответственно), суд считает, что 09.03.2011 и 11.03.2011 являются началом течения срока для оспаривания договоров № НЮ-132/СППК66 и № НЮ-136 соответственно.

Департамент не мог не знать о наличии оспариваемых договоров между ответчиками, поскольку 29.03.2011 заключил договор с ОАО «СППК» на возмещение недополученных доходов от осуществления регулярных перевозок пассажиров железнодорожным транспортом в пригородном сообщении на территории Костромской области на 2011 год. До заключения данного договора ОАО «СППК» направляло истцу договоры аренды в подтверждение права владения железнодорожным транспортом, используемым для перевозки пассажиров в пригородном сообщении (данные договоры являются обязательными для представления лицом – получателем субсидии из бюджета субъекта Российской Федерации). Данный довод ответчиков истцом не опровергнут.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять со дня вынесения Арбитражным судом Костромской области решения от 22.05.2014 о взыскании с Департамента денежных средств в пользу ОАО «СППК», судом не принимается, как противоречащий материалам дела и положениям закона.

Департамент обратился в суд 08.08.2014, то есть с пропуском установленного законом трехлетнего срока для обращения с иском в суд, о чем было заявлено ОАО «РЖД».

Руководствуясь статьями 65,71,110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок во Второй арбитражный апелляционный суд (610007 <...>).

Судья

ФИО4