Гражданский кодекс часть 1

к Закрытому акционерному обществу «Вибропромтех» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Салан» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Открытому акционерному обществу Акционерный банк «Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными ничтожных сделок

при участии:

от истца - ФИО4 по доверенности от 07.10.2013г.

от ответчиков – ЗАО «Вибропромтех» - ФИО1 по протоколу от 27.06.2013г.(до перерыва в судебном заседании)

ФИО1 - по паспорту (до перерыва в судебном заседании)

ФИО2 - по паспорту

ООО «Салан» - не явились

ОАО АБ «Регион» - не явились

ФИО3 - не явились

установил:

Открытое акционерное общество «Рыбинский мяскокомбинат» обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Вибропромтех», Обществу с ограниченной ответственностью «Салан», Открытому акционерному обществу Акционерный банк «Регион», ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании договора купли-продажи от 13.11.1998г., заключенного между ЗАО «Вибропромтех» и ОАО АБ «Регион», договора купли-продажи от 16.11.1998г., заключенного между ЗАО «Вибропромтех» и ООО «Салан» недействительными в силу их ничтожности.

В судебном заседании по инициативе истца в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв по 11.12.2013г.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

После перерыва ответчики ФИО1 и ЗАО «Вибропромтех» в судебное заседание не явились, направили дополнительные документы, а также ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство об отложении судебного заседания судом рассмотрено, вынесено протокольное определение, в его удовлетворении отказано. Суд признал причину неявки неуважительной, заявителями ходатайства не представлены доказательства в его обоснование в силу ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем суд рассмотрел иск по существу.

Определением суда от 01 ноября 2013г. в удовлетворении ходатайства ФИО2 об истребовании документов у ЗАО «Вибропромтех» было отказано по причине того, что ЗАО «Вибропромтех» был согласен представить документы самостоятельно.

Определениями суда от 01 ноября 2013г. и 04 декабря 2013г. данные документы у ответчика судом были запрошены.

Определения суда ответчиком ЗАО «Вибропромтех» неисполнены, злостно проигнорированы, что позволяет суду сделать вывод о предоставлении ответчиком по делу тех доказательств по иску, которые им были избраны самостоятельно, тем самым нарушив обязанность суда всестороннего и объективного исследования доказательств по иску.

В связи с чем, все последствия несовершения процессуальных действий, обозначенных и указанных судом, предусмотренные ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на данного ответчика.

Указанное бездействие со стороны ответчика, выразившееся в невыполнении определений суда, суд расценивает как посягательство на выполнение судом задач по формированию уважительного отношения к закону и суду.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. Пояснил, что о притворности сделок истец узнал после вынесенного приговора судом общей юрисдикции. Считает, что срок исковой давности не пропущен. Сделки купли-продажи заключены с целью прикрыть другую сделку – дарение акций. Представил дополнительные пояснения по непропуску срока исковой давности и по своей своей заинтересованности.

Ответчик – ФИО2 представил письменный отзыв, с иском согласен по основаниям, указанным в отзыве. Ходатайство о применении срока исковой давности не заявил.

Пояснил, что представленные ответчиками после перерыва в судебном заседании доказательства по отсутствию долговых обязательств, являются сфальсифицированными. Вместе с тем, письменного ходатайства, предусмотренного ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в суд не предъявлено.

Представитель ответчика ЗАО «Вибропромтех» и ФИО1 с иском не согласны, заявили о применении судом срока исковой давности, считают оспариваемые сделки исполненным. Кроме того пояснили, что у истца отсутствует интерес на предъявление подобных исков.

Неявившиеся ответчики о месте и времени судебного заседания извещены в надлежащем порядке (доказательства извещения в материалах дела). Письменного отзыва в нарушение ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Иск рассматривается в отсутствии неявившихся ответчиков по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между Акционерным банком «Регион» и «ЗАО «Вибропромтех» 13 ноября 1998 года заключен договор купли-продажи акций ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» в количестве 5 693 штуки.

Согласно п. 4.1 договора купли-продажи расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления на счет продавца денежных средств в размере, установленном в п. 3.1 договора, в десятидневный срок с момента подписания настоящего договора.

Согласно акту приема-передачи ценных бумаг от 24 ноября 1998 года стороны по договору купли-продажи подтвердили выполнение обязательств по данному договору в полном объеме. Претензии у сторон к друг другу отсутствуют.

Между ООО «Салан» и ЗАО «Вибропромтех» 16 ноября 1998 года заключен договор купли-продажи акций ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» в количестве 5 022 штуки.

Актом приема-передачи ценных бумаг от 18 ноября 1998 года подтверждено выполнение обязанности покупателя по договору купли-продажи от 16 ноября 1998 года.

Согласно выписке по счету (л.д. 119) произведена регистрация перехода прав собственности на акции, указанные в оспариваемых договорах купли-продажи.

В качестве доказательств, подтверждающих право истца на предъявление иска, истцом представлен список лиц, имеющих акции ОАО Ярославский завод «Красный маяк».

Оценив письменные материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующих оснований.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, указывающих на то, что оспариваемыми сделками нарушены или оспорены его права и законные интересы.

Наличие в собственности у истца акций ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» и заключение оспариваемых договоров купли-продажи акций ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» не указывает на наличие у истца права и законного интереса на предъявление иска по обозначенному истцом предмету иска.

Данное обстоятельство может быть принято судом во внимание при рассмотрении иного спора, по иному основанию и предмету иска, что не противоречит п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно ст. ст. 166-176, 178-181, согласно ФЗ от 7 мая 2013г. № 100-ФЗ, применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Федерального закона (1 сентября 2013г.).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из представленных истцом документов не следует, что оспариваемые сделки заключены с целью прикрыть иную сделку, как дарение.

Отсутствие у покупателя денежных средств на покупку определенного товара, в заявленном споре – это акции, не ведет к правовой и экономической оценке договора как его безвозмездность. Отсутствие финансовой возможности – собственных финансовых средств - является одним из фактов, указывающим на возможность получения потенциальным покупателем заемных денежных средств, а также на оплату приобретенных акций посредством векселя.

Письменными материалами дела: приговором суда и протоколами допроса (документы приобщены к материалам дела) установлен факт уничтожения векселя в общем, но не конкретного векселя, кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на то, что вексель, которым произведено исполнение обязанности покупателя по спорным сделкам, в действительности не был выпущен. Возможное уничтожение векселя не указывает на факт безвозмездности договоров купли-продажи, поскольку из текста договоров не следует, что договоры заключены безвозмездно.

Более того, представленные ответчиками письменные документы (акты) в качестве доказательств исполнения обязанностей покупателей по сделке, ни истцом, ни ФИО2 в установленном законом порядке не оспорены. Каких-либо письменных ходатайств по фальсификации данных ходатайств в суд не поступило.

В связи с чем, судом принимаются акты исполнения по сделкам в соответствии с условиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств возмездного характера сделки.

В связи с чем, суд полагает, что договоры купли-продажи акций не являются притворными сделками.

Проанализировав письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленный истцом иск, по сути, направлен не на защиту законных прав и интересов истца, а на установление арбитражным судом новых обстоятельств, позволящих осужденному по приговору суда пересмотреть уголовное дело по новым обстоятельствам.

В судебном заседании 04.12.2013г. ФИО2 пояснил на вопрос суда, что он является членом Совета директоров истца, наверное, с 2002г.

Из материалов дела следует, что истцу принадлежат на праве собственности акции ОАО «Ярославский завод Красный маяк».

Из текста приговора суда, представленного в материалы дела, из пояснений ФИО2, данных в судебных заседаниях при рассмотрении настоящего иска, следует, что ФИО2 знал о спорных сделках по купле-продаже акций, об их безвозмездности, об этих фактах ему было известно с самого начала подписания сделок.

Ответчиками – ЗАО «Вибропромтех» и ФИО1 заявлено о применении судом срока исковой давности.

По мнению истца, подлежит применению ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции. Истцом после перерыва представлены пояснения по сроку исковой давности применительно к редакции ФЗ от 21.07.2005г. № 109-ФЗ.

Рассмотрев доводы истца и доводы вышеназванных ответчиков, в силу ст. 9 Федерального закона № 100-ФЗ от 07 мая 2013г., суд считает возможным применить ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующую на момент заключения сделок, и полагает, что при предъявлении иска истцом пропущен срок исковой давности, исчисление срока исковой давности следует исчислять со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности применен по заявлению ЗАО «Вибропромтех», поскольку суд полагает, что ФИО1, ФИО2 ФИО3 являются ненадлежащими ответчиками по иску.

Признание исковых требований ответчиком ФИО2 судом не принимается в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку признание иска противоречит закону и нарушает права и законные интересы сторон по сделке, а также с учетом того, что ФИО2 признан ненадлежащим ответчиком по иску.

В связи с чем суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Т.А. Соловьева