Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, участник ООО "РЕМСТРОЙКОНСТРУКЦИЯ", обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РЕМСТРОЙКОНСТРУКЦИЯ", ФИО2, ФИО3 , ФИО4, ФИО5 , ФИО6,ФИО11 лица: ФИО7, Инспекция ФНС РФ по Ленинскому району г. Ярославля о признании недействительной новой редакции учредительного договора и Устава ООО "РЕМСТРОЙКОНСТРУКЦИЯ", зарегистрированной инспекций Федеральной налоговой службы РФ по Ленинскому району г. Ярославля 22.06.07г.

В судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Пояснил суду, что принимал участие в собрании участников общества 08.11.06г. на котором якобы принято решение об утверждении учредительных документов в новой редакции. Фактически такого решения на собрании не принималось, что подтверждается протоколом собрания и отсутствием подписи истца под учредительным договором в новой редакции. Считает, что в новой редакции учредительных документов существенно ущемляются его права и законные интересы как участника общества: без согласия истца у него отобрано право наложить «вето» по 14-ти вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания; отмена обязанности участника получить согласие общества на отчуждение доли (части доли), неминуемо приведет к перераспределению размера долей участников общества вопреки воле остальных его участников.

Ответчики 1 и 3 (ООО "РЕМСТРОЙКОНСТРУКЦИЯ", ФИО3) исковые требования не признают, так как вопрос о внесении изменений в учредительные документы в связи с перераспределением долей в уставном капитале между участниками общества обсужден на общем собрании 08.11.06г., отзывы не предоставили.

Ответчики 2 и 4 (ФИО2 и ФИО4) , извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Ответчики 5 и 6 (ФИО12 и ФИО6) в судебное заседание не явились, определение суда возвращено органами связи с пометкой «по истечении срока хранения».

Третье лицо 1 (ФИО7), извещено надлежащим образом, в судебное заседание не явилось.

Третье лицо 2 (ИФНС по Ленинскому району г. Ярославля) заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков (2,4,5,6) и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО "РЕМСТРОЙКОНСТРУКЦИЯ" с долей в уставном капитале в размере 7 %.

08.11.06г. в обществе состоялось общее собрание участников общества с повесткой собрания:

1. одобрение участниками общества решения участника Вирской о продаже доли в уставном капитале в порядке ст.5.15 Устава общества, п.1 ст. 21 ФЗ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Регистрация перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, внесение и регистрация соответствующих изменений и соответствующих изменений в учредительные документы общества.

По названным вопросам участниками общества были приняты решения. По результатам указанного собрания ИФНС по Ленинскому району г. Ярославля 22.06.07г. были зарегистрированы учредительный договор и устав общества в новой редакции.

Истец возражает против такой регистрации, так как указанные учредительные документы не утверждались общим собранием участников общества 08.11.06г., что явилось основанием для обращения с иском в суд за защитой нарушенных прав.

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, определяется общими правилами гл. III ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц» (с последующими изменениями»).

В соответствии со ст. 17 указанного закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляются:

1.заявление о государственной регистрации;

2.решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3.изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

С учетом изложенного, суд считает, что изменения или учредительные документы в новой редакции принимаемые участниками общества на собрании, должны быть выражены буквально с составлением конкретного текста таких изменений. Более того, с проектом таких изменений должны быть ознакомлены все участники собрания, что соответствует п.3 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из протокола общего собрания участников общества от 08.11.2006г. следует, что участники обсуждали и голосовали за регистрацию перехода права собственности на долю в уставном капитале общества и внесение в связи с этим изменений в учредительные документы общества, что должно было предполагать последующее внесение изменений (принятия в новой редакции) в учредительные документы общества, что требовало проведение отдельного собрания участников общества по указанному вопросу. Более того, в повестке дня общего собрания участников общества от 08.11.2006г., так же отсутствовал вопрос об утверждении учредительных документов в новой редакции.

Судом учитывается так же отсутствие подписи истца под учредительным договором в новой редакции, отсутствие единогласного решения собрания участников об утверждении учредительного договора в новой редакции.

При указанных обстоятельствах, исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. ст.8,12 Гражданского кодекса РФ, ст.21,33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным Устав и учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "РЕМСТРОЙКОНСТРУКЦИЯ", зарегистрированные инспекцией Федеральной налоговой службы РФ по Ленинскому району г. Ярославля 22.06.2007г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕМСТРОЙКОНСТРУКЦИЯ" в пользу ФИО1 2000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 2000 руб. излишне оплаченной госпошлины по квитанции Сбербанка РФ от 29.10.2007г. ст.33.40 НК РФ (квитанция Сбербанка в деле).

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в установленном порядке.

Судья: Систерова Н.А.