Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании недействительным договора купли-продажи без номера от 17.12.2003 и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 103, пункта 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Истец в судебном заседании пояснил, что иск поддерживает. Внешний управляющий назначен в ноябре 2006 года. Станок, являющийся предметом спорного договора купли-продажи, выполняет существенный вид работ, станок находится на территории ОАО «Холодмаш». ОАО «Ярославский компрессор» является заинтересованным лицом в приобретении спорного имущества (выгодоприобретателем) по отношению к ОАО «Холодмаш», следовательно, в силу статьи 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка совершена с заинтересованным лицом. Указанной сделкой могут быть причинены убытки должнику и кредиторам.

Ответчик 1 - ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» пояснил, что иск не признает. Лизинговая компания не является заинтересованным лицом по отношению к другой стороне сделки купли-продажи. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности. Полагает, что истцом не доказано причинение убытков кредиторам и должнику. Оценка проведена в отношении другого оборудования. Спорный станок приобретали по договору купли-продажи для ОАО «Ярославский компрессор», который пользовался этим имуществом по договору лизинга. Впоследствии было принято решение о расторжении договора лизинга.

Ответчик 2 - ОАО «Холодмаш» в судебное заседание не явился, отзыв на иск и запрашиваемые определением суда документы не представил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Ответчик 3 – ОАО «Ярославский компрессор» в судебное заседание не явился, отзыв на иск и запрашиваемые определением суда документы не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв с 14.02.2008 по 21.02.2008.

Выслушав представителя истца, ответчика-1, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Между ОАО «Холодмаш» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» 17 декабря 2003 года был заключен договор купли-продажи без номера, в соответствии с которым Продавец – ОАО «Холодмаш» обязался передать в собственность Покупателя (Лизингодателя) – ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» оборудование, указанное в приложении № 1, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование.

Согласно пункту 1.3. договора купли-продажи Лизингополучателем по договору лизинга является ОАО «Ярославский компрессор», юридический адрес: <...>.

Пунктом 2.1. договора купли-продажи стороны предусмотрели, что стоимость имущества составляет 3.500.000 рублей.

Лизингополучатель ОАО «ЯРКО» сделал отметку на договоре о том, что он подтверждает приобретение Лизингополучателем указанного в настоящем договоре имущества, предназначенного для сдачи в лизинг, в указанном составе у указанного Продавца на вышеизложенных условиях осуществляется Лизингодателем по указанию Лизингополучателя.

В соответствии с приложением № 1 к договору купли-продажи без номера от 17 декабря 2003 года указан перечень приобретаемого для сдачи в лизинг имущества, а именно 550005 Втягивание главн. Фазы. Мод.SE160с, стоимостью 3.500.000 рублей, включая НДС.

ООО «Лизинговая компания» перечислила ОАО «Холодмаш» денежные средства платежными поручениями № 524 от 19.12.2003 на сумму 3.000.000 рублей, № 528 от 23.11.2003 на сумму 500.000 рублей.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи 23 декабря 2003 года.

Согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств № 399 от 17.12.2003 инв. номер 60254 стоимость приобретения (договорная стоимость) составляет 5.909.301,35 рубля, остаточная стоимость – 3.791.801,65 рубля.

Согласно отчету № 099/4-1 Консультационной фирмы «АД ХОК» рыночная стоимость имущества, находящегося по адресу: <...> и принадлежащего ОАО «Холодмаш», по состоянию на 15.07.2003 составляет 1.854.759.865 рублей или 53.964.500 ЕВРО по курсу, установленному ЦБ РФ на дату проведения оценки. Из сводной таблицы расчета стоимости машин и оборудования с использованием затратного подхода следует что, стоимость оборудования, поименованного как «Втягивание главн.фазы SE160с 550004, инв. № 60253», составляет 181.648 евро.

В приложении № 2 к контракту № 810/666А/710030/51\08-73004 указан перечень оборудования, поставляемого Продавцом и Покупателем для производства компрессоров, в линию статора входят Введение главной фазы позиции 550004 YRS, позиции 550005 цена по 310.426 DM.

Между ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» и ОАО «Ярославский компрессор» 17 декабря 2003 года был заключен договор лизинга имущества, в соответствии с которым Лизингодатель – ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» обязалось инвестировать денежные средства в предмет лизинга путем приобретения в собственность указанного «Лизингополучателем» имущества у определенного Лизингополучателем продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга за определенную плату. Наименование, состав, общая стоимость имущества, подлежащего приобретению Лизингодателем, указано в приложении № 1 к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью.

В соответствии с приложением № 1 к договору лизинга № 021-2003 от 17.12.2003 указан перечень приобретаемого для сдачи в лизинг имущества, а именно: 550005 Втягивание главн.фазы Мод.SE160с стоимостью 3.500.000 рублей. Продавец лизингового имущества: ОАО «Холодмаш». Лизингополучатель подтвердил, что приобретение Лизингодателем указанного имущества, предназначенного для сдачи в лизинг, в указанном составе, у указанного Продавца на вышеизложенных условиях осуществляется по указанию Лизингополучателя.

Имущество передано Лизингополучателю по акту приема-передачи от 30.12.2003.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16 октября 2006 года на ОАО «Холодмаш» было введено внешнее управление сроком на 12 месяцев. Определением арбитражного суда от 17.11.2006 внешним управляющим ОАО «Холодмаш» утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.09.2007 по делу № А82-17100/2005-3-Б/71 ОАО «Холодмаш» признано несостоятельным (банкротом), процедура внешнего управления завершена, открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на внешнего управляющего ФИО1

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона Российской Федерации сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

При оспаривании сделок по пунктам 2-5 статьи 103 Закона о банкротстве внешний управляющий предъявляет иск от своего имени и по таким делам на основании пункта 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» срок исковой давности исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий.

Поскольку иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки заявлен исполняющим обязанности конкурсным управляющим ОАО «Холодмаш» ФИО1 от своего имени, срок исковой давности начал течь для и.о. конкурсного управляющего с 17.11.2006, иск поступил в суд 01.11.2007, следовательно, срок исковой давности истцом по настоящему требованию не пропущен.

В связи с чем довод ответчика - ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется как необоснованный и противоречащий материалам дела.

Круг лиц, признаваемых заинтересованными по отношению к должнику, определен ст. 19 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона Российской Федерации для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Круг заинтересованных лиц, названных в Законе о банкротстве, дифференцируется на юридических и физических лиц.

К заинтересованным юридическим лицам относятся материнские и дочерние по отношению к должнику организации, которые признаются таковыми по правилам, установленным гражданским законодательством. В соответствии со статьей 105 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество (акционерное общество) признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением установленных требований, является оспоримой и согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной в силу признания ее таковой судом по иску лица, которому право предъявления такого требования предоставлено законом.

Согласно пункту 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи) или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретеателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2006 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу № А82-18014/05-38, оставившим решение суда от 20.06.2006 в силе, было установлено, что с мая 2003 года и на 15.12.2003 генеральный директор ОАО «Холодмаш» одновременно являлся акционером ОАО «Ярославский компрессор», владеющим более 50% акций этого общества.

Из материалов дела усматривается, и не оспаривается сторонами, что на момент совершения сделки купли-продажи генеральный директор ОАО «Холодмаш» одновременно являлся акционером ОАО «Ярославский компрессор», владеющим более 50% акций этого общества, и в силу преобладающего участия в уставном капитале ОАО «Ярославский компрессор» имел возможность определять решения, принимаемые ОАО «Ярославский компрессор». В результате совершения спорной сделки ОАО «Ярославский компрессор» становился выгодоприобретателем имущества, которое передавалось ему по договору лизинга с правом выкупа арендованного имущества.

По мнению суда, порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ответчиками не был соблюден. Доказательств одобрения сделки купли-продажи Советом директоров сторонами суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд полагает, что оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности в отношении ОАО «Ярославский компрессор», и убыточна для ОАО «Холодмаш», так как влечет неразумное уменьшение конкурсной массы должника и препятствует удовлетворению требований его кредиторов. Угроза причинения убытков должнику и кредиторам должника возникает вследствие незаконного уменьшения конкурсной массы должника, что в свою очередь, наступает в результате неправомерного отчуждения имущества должника, в частности передачи имущества по явно заниженной цене.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При применении последствий недействительности сделки, суд полагает, что стороны ОАО «Холодмаш» и ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» обязаны возвратить другой стороне, все полученное по сделке.

Доводы ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» судом отклоняются, как необоснованные и не подтвержденные материалами дела.

Расходы по уплате госпошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчиков в равных долях.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит уплате ответчиками в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи без номера от 17.12.2003, заключенный между ОАО «Холодмаш» и ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг».

Применить последствия недействительности договора купли-продажи без номера от 17.12.2003: обязать ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» возвратить ОАО «Холодмаш» станок 550005 Втягивания главной фазы SE 160с, обязать ОАО «Холодмаш» возвратить ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» 3.500.000 рублей.

Взыскать с ООО «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг», ОАО «Холодмаш», ОАО «Ярославский компрессор» в доход федерального бюджета 2.000 рублей госпошлины в равных долях.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд /167017 <...>/.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А82-12990/07 от 21.02.2008 АС Ярославской области

Арбитражный суд Ярославской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Арбитражный суд Ярославской области

Судья Н.В. Котомина