Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" (ИНН <***>,
ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Биолит" (ИНН <***>,
ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

при участии:

от истца – ФИО1, по доверенности от 27.06.2018 № 01-12/829;

от ответчика – директор ФИО2, на основании приказа от 29.12.2015 № 1, данных Единого государственного реестра юридических лиц; ФИО3, по доверенности от 08.08.2018;

от третьего лица – ФИО2;

установил:

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Биолит" о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Биолит", проведенного 24 апреля 2018 года, оформленного протоколом от 24.04.2018 № 1/2018.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.07.2018 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-13471/2018. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 20 августа 2018 года в 15 час. 00 мин., судебное разбирательство – на 20 августа 2018 года в 15 час. 10 мин. В предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, представил дополнительные документы в обоснование своих доводов. Исковые требования основаны на существенном нарушении процедуры проведения собрания, лишении истца права на участие в собрании, принятии решений без учета его голосов.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, объяснил отсутствие у истца права голоса при проведении очередного общего собрания 24 апреля 2018 года неоплатой доли в уставном капитале, указал на пропуск истцом срока исковой давности, на отсутствие у общества акта приема-передачи ноу-хау «технология переработки базальтового волокна». К отзыву на исковое заявление приложены документы в обоснование возражений ответчика, в том числе Устав Общества с ограниченной ответственностью "Биолит" 2015 года.

Третье лицо считает иск не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием на момент проведения собрания документов, подтверждающих внесение истцом доли в уставный капитал общества. Позиция третьего лица содержится в отзыве на исковое заявление.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества с ограниченной ответственностью "Биолит" являются два лица:

- Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия", которому принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала общества.

- ФИО2, которой принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала общества. ФИО2 также является директором общества.

24 апреля 2018 года проведено очередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Биолит", приняты решения о продлении полномочий единоличного исполнительного органа, об изменении юридического адреса, утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса, направлении чистой прибыли на развитие общества.

Решения очередного общего собрания оформлены протоколом от 24.04.2018 № 1/2018, подписанным председателем и секретарем собрания ФИО2 В протоколе указано, что на общем собрании присутствовали представители участника общества Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" без права голоса. Отсутствие права голоса обусловлено неоплатой доли в уставном капитале, непредставлением акта приема-передачи ноу-хау «технология переработки базальтового волокна».

Согласно пункту 3 статьи 16 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по общему правилу доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Между тем, материалы дела позволяют сделать вывод об оплате истцом доли в уставном капитале.

Общество с ограниченной ответственностью "Биолит" создано на основании протокола общего собрания учредителей от 16.12.2015 № 01.

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" выступило соучредителем Общества с ограниченной ответственностью "Биолит" по решению ректора от 16.12.2015. Взносом в уставный капитал является право использования результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые удостоверены ноу-хау «Технология переработки базальтового волокна», денежная оценка права – 5 000 руб.

В целях оплаты доли в уставном капитале между истцом и ответчиком заключен лицензионный договор о передаче права на использование ноу-хау, содержащегося в служебном произведении науки, для оплаты долей в уставном капитале от 15.06.2016. Согласно пункту 3.1 договора, вся техническая документация и другие материалы, необходимые для производства объектов по лицензии, передаются лицензиаром лицензиату в течение 10 дней со дня вступления договора в силу путем подписания акта приема-передачи.

Результат интеллектуальной деятельности (ноу-хау) «Технология переработки базальтового волокна» передан учредителем Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" и принят директором Общества с ограниченной ответственностью "Биолит" ФИО2 по акту приема-передачи от 16.12.2015.

Акт приема-передачи от 16.12.2015 представлен истцом, а также Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области в составе регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью "Биолит". Его достоверность признана ответчиком в судебном заседании.

К доводу ответчика об отсутствии на момент проведения собрания документов, подтверждающих внесение истцом доли в уставный капитал обществ, суд относится критически, поскольку именно на ответчике лежат обязанности по ведению списка участников общества с указанием размера их долей, по хранению документации общества. Акт приема-передачи от 16.12.2015 подписан ФИО2, которая при проведении собрания отрицала передачу результата интеллектуальной деятельности (ноу-хау).

Кроме того, общество в нарушение пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не распорядилось долей, которую оно считает неоплаченной, и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений в сведения об обществе.

В течение длительного времени ответчик право истца на долю в уставном капитале не оспаривал. Согласно протоколу очередного общего собрания участников общества от 01.03.2017 № 1/2017, на предыдущем собрании представителю истца было предоставлено 50 процентов голосов, истец воспринимался как полноправный участник общества.

При таких обстоятельствах суд считает поведение ответчика недобросовестным и отклоняет возражения об отсутствии у истца статуса участника общества. Аналогичный подход использован в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2016 № Ф01-402/2016 по делу № А29-4606/2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пункты 6.1, 10.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Биолит" также предусматривают право участников общества участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении повестки дня и голосовать при принятии решений.

Являясь участником Общества с ограниченной ответственностью "Биолит", Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" имело право обсуждать повестку дня, голосовать при принятии решений на очередном общем собрании.

Подпункты 1, 4 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено существенное нарушение правил составления протокола.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Биолит" 24 апреля 2018 года нарушены:

- право истца принимать участие в обсуждении повестки дня и голосовать при принятии решений;

- подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о нотариальном удостоверении факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Иной способ удостоверения Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Биолит" или протоколами от 16.12.2015 № 01, от 01.03.2017 № 1/2017 не предусмотрен.

Согласно правовым позициям, сформулированным в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к ничтожным решениям собраний относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом.

Указанные нарушения свидетельствуют о существенном нарушении порядка проведения общего собрания и составления протокола, влекут недействительность решений общего собрания, оформленного протоколом от 24.04.2018 № 1/2018.

Возражения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности рассмотрены и отклонены судом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Протокол очередного общего собрания участников общества от 24.04.2018 № 1/2018 получен истцом 04.05.2018, что подтверждается отметкой общего отдела с проставлением регистрационного номера. В судебном заседании ФИО2 подтвердила, что протокол был составлен на компьютере по итогам собрания, после чего она лично передала его в приемную истца. До этого момента истец не знал об основаниях лишения его права голоса, о нарушениях при оформлении протокола. Доказательств обратного ответчик не представил. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области 29 июня 2018 года. Двухмесячный срок на обращение в суд истцом не пропущен.

На день проведения судебного заседания решения собрания 24 апреля 2018 года не подтверждены решением последующего собрания.

Учитывая изложенное, исковые требования Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Биолит", проведенного 24 апреля 2018 года, оформленного протоколом от 24.04.2018 № 1/2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Биолит"
(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ярославская государственная сельскохозяйственная академия" (ИНН <***>,
ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.