Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Рыбинск Ярославской области обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу «Крома», г. Рыбинск, Ярославской области обязать общество восстановить истца в правах акционеров ОАО «Крома» с количеством дробных акций 0,62 и внести запись в реестр акционеров и лицевой счёт.

В обоснование заявленных требований указал, что являлся акционером ОАО «Крома», обладавшим 62 акциями общества. После проведения решением общего собрания акционеров 11.05.2001 г. консолидации акций общества, их конвертации в акции большей номинальной стоимости, количество акций принадлежащих истцу стало равным 0,62 шт. Таким образом, истец был лишён акций общества и ему не было выплачено равноценного возмещения за них.

В обоснование заявленных требований сослался на ст. 35 Конституции РФ, ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчик исковые требования отклонил, представил письменный отзыв на иск. Считает, что требования истца о восстановлении статуса акционера с дробной акцией не основано на законе и не подлежит удовлетворению

В обоснование возражений указал, что спорные правоотношения относятся к периоду 2001 года, к ним подлежит применению ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции от 24.05.1999 года. Действовавшие на момент консолидации акций положения закона не предусматривали возможности обращения дробной акции наряду с целой акцией, не признавали за владельцем дробной акции прав, предоставляемых целой акцией, содержали императивное требование о выкупе обществом образовавшихся дробных акций. Конституционность положений ст.ст. 74,77 ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещённых акций акционерного общества и выкупа дробных акций являлась предметом рассмотрения Конституционного Суда РФ, постановлением которого от 24.02.04 г. № 3-П указанные положения признаны не противоречащими Конституции РФ. Истцом пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права. Уведомлением от 04.07.02 г. № 429, полученным истцом от ОАО «Крома», ФИО1 разъяснялся порядок получения причитающейся суммы в связи с консолидацией акций и изъятием дробных акций из обращения. С этого момента у истца возникло право на иск. Поскольку на момент обращения с настоящим иском общий срок исковой давности пропущен истцом, пропуск срока исковой давности является основанием для вынесения решения об отказе в иске. Более подробно возражения ответчика указаны в отзыве на иск, возражениях на доводы истца.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд установил.

Истец являлся акционером ОАО «Крома» с 1993 года, обладавшим 62 обыкновенными именными акциями общества.

Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания акционеров ОАО «Крома» от 11.05.2001 года решением общего собрания ОАО «Крома» была проведена консолидация акций общества, обыкновенные именные акции общества были конвертированы в обыкновенные именные акции с большей номинальной стоимостью. Размер уставного капитала общества составил 90000 руб., который разделён на 30 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3000 руб. каждая. Собранием принято решение обменять 100 обыкновенных именных акций старого номинала на 1 обыкновенную именную акцию нового номинала, обществу до 1 декабря 2001 года приобрести дробные акции по рыночной цене, определённой Советом директоров общества. Количество приобретаемых акций старого номинала 151 штука. Оплату за приобретённые дробные акции произвести деньгами в течение трёх дней после их приобретения обществом. Совету директоров не менее чем за 30 дней до начала приобретения уведомить о приобретении дробных акций их владельцев, продать акции нового номинала, полученные путём объединении дробных акций акционерам в течение года после их приобретения обществом. При этом бывшие акционеры, продавшие дробные акции вправе приобрести акции нового номинала.

Обществом была проведена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, что подтверждено уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 08-08/26075 от 12.10.01 г. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-03-02167-А, количество ценных бумаг выпуска 30, номинальная стоимость одной ценной бумаги 3000 руб., общий объём выпуска 90000 руб.

Письмом от 15.11.2001года ОАО «Крома» уведомило региональное отделение ФКЦБ России в Центральном федеральном округе об аннулировании обыкновенных именных акций второго выпуска, зарегистрированного Московским РО ФКЦБ России 12 февраля 1999 года, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02167-А, регистрации третьего выпуска акций и проведения конвертации акций 30 октября 2001 года.

Внесены изменения в учредительные документы общества. Согласно уставу ОАО «Крома» в новой редакции , зарегистрированному Межрайонной ИМНС № 3 по Ярославской области 30.12.2004 года единственным акционером общества является Закрытое акционерное общество «ТехноНИКОЛЬ» ( ст. 1.8 Устава). В соответствии со ст. 5.1 Устава уставный капитал общества составляет 90000 руб., который разделён на 30 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3000 руб. каждая. Все акции принадлежат Закрытому акционерному обществу «ТехноНИКОЛЬ».

Решением Совета директоров ОАО «Крома», оформленного протоколом № 29 от 24.12.2001 года цена выкупа дробных акций, исходя из рыночных условий, определена из расчёта 1100 руб. за одну бывшую акцию ОАО «Крома», ставшую дробной.

Уведомлением от 04.07.02 года № 429 общество сообщило истцу об аннулировании и изъятии из обращения ценных бумаг 62 обыкновенных именных акций ОАО «Крома» бездокументарной формы второго выпуска, номинальной стоимости 30 руб. каждая в связи с конвертацией в акции большей номинальной стоимости. Акционеру предложено в 10-дневный срок оформить документы для получения причитающейся суммы из расчёта определённой Советом директоров рыночной стоимости 1100 руб. за одну бывшую акцию ОАО «Крома», ставшую дробной.

Письмом от 16.07.02 г. истец, не согласившись с аннулированием и изъятием ценных бумаг, предложил обществу выкупить имеющиеся у него акции в количестве 62 штук по цене 5 тысяч долларов США за одну акцию.

Решения общего собрания общества от 11.05.2001 года о консолидации акций общества, Совета директоров от 24.12.2001 года об определении рыночной стоимости дробных акций не оспорены и не являются предметом рассмотрения настоящего дела.

Ранее истец обращался с исковыми требованиями к обществу обязать выкупить имеющиеся у него 62 штуки акций ОАО «Крома» ( до консолидации) либо 0,62 акции (после консолидации) по цене, не ниже их рыночной стоимости, которая должна определяться независимым оценщиком.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.07 г. № А82-15751/06-36, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.07 г. в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Оценив правовую ситуацию, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 74 Федерального Закона «Об акционерных обществах» ( в редакции от 24.05.1999 года, действовавшей на момент проведения решения общего собрания акционеров ОАО «Крома» о консолидации акций от 11.05.2001 года) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещённых акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории ( типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона.

Таким образом, на момент принятия обществом решения о консолидации акций путём конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, регистрации выпуска акций 10.10.01 года № 1-03-02167-А, законом не предусматривалось обращение дробных акций.

Единственным правом акционера в случае образования дробной акции являлось право требования выкупа акций по рыночной цене, а обязанностью общества - выкуп акций в порядке, установленном Законом.

Как следует из представленных в материалы дела документов и ранее установлено решением суда первой инстанции и постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции по делу А82-15751/06-36, уведомлением № 429 от 04.07.02 года общество предложило ФИО1 выкупить у него акции по цене 1100 руб. за одну бывшую акцию. Уведомление получено истцом 11.07.2002 года. Рыночная цена акции была определена решением Совета директоров, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров № 29 от 24.12.2001 года. В ответе от 16.07.2002 года истец не согласился с ценой акций , по которой предлагало выкупить общество и предъявил своё требование о выкупе акций по цене 5000 долларов за одну акцию. Однако, решение Совета директоров от 24.12.2001 года в сроки, установленные законодательством, истцом не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано. Судом не установлено нарушения прав акционера при проведении собрания 11.05.2001 год. Решение собрания в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано. В удовлетворении исковых требований о выкупе акций отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суд считает, что предъявленные истцом требования обязать восстановить истца в правах акционеров ОАО «Крома» с количеством дробных акций 0,62 , внести запись в реестр акционеров и лицевой счёт не основаны на законе.

При этом положения п. 3 ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» в действующей редакции закона о дробных акциях, порядок их обращения не могут быть применены к спорным правоотношениям в силу ст. 4 ГК РФ, согласно которой акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, если это прямо не предусмотрено в законе.

Консолидация акций ОАО «Крома» проводилась до введения в действие положений ч. 3 ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» ( изменения в ред. Федерального закона от 07.08.2001 года № 120-ФЗ, вступили в силу с 01.01.2002 года).

Поскольку отсутствовали положения Закона об обращении дробных акций, они не были предусмотрены и при размещении и регистрации соответствующего выпуска. Количество ценных бумаг у общества после конвертации -30 номинальной стоимостью 3000 руб. каждая, общий объём выпуска 90000 руб. Иных акций у общества не имеется, что подтверждено и реестром акционеров общества.

Как разъяснил Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 2.февраля 2004 года № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального Закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещённых акций акционерного общества и выкупа дробных акций…»после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестаёт быть собственником хотя бы одной акции и формально перестаёт быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть – в пределах установленных законом сроков- к судебной защите своих имущественных прав.

Таким образом, истец в пределах установленных законом сроков мог обратиться к судебной защите своих прав в порядке, предусмотренном законом, в том числе с требованиями о признании недействительным решений общего собрания общества, принявшего решение о консолидации акций, Совета директоров, утвердившего их рыночную стоимость, о возмещении стоимости акций.

Тогда как , решения общего собрания акционеров общества от 11.05.01 г., совета директоров от 24.12.01 г. в установленном законом порядке не признаны недействительными, в удовлетворении требований о выкупе акций судом истцу отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Таким образом, в результате консолидации акций у истца возникло право только на денежное требование к обществу. Восстановление в правах акционеров с количеством дробных акций в данном случае законом не предусмотрено.

Поскольку истец не является акционером ОАО «Крома», у него отсутствуют основания для включения его в реестр акционеров общества.

Изложенное не противоречит ст. 35 Конституции РФ. Проверка конституционности положений ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещённых акций, в том числе положениям ст. 35 Конституции РФ нашла отражение в указанном выше постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 2.февраля 2004 года № 3-П

Кроме того, ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав.

В соответствии со ст.ст. 195, 196 ГК РФ общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, установлен в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как установлено постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 11.09.07 г. по делу А82-15751/06-36 истец узнал о нарушении своего права после получения уведомления ОАО «Крома» с предложением выкупа акций 11.07.02 года. С данного момента исчислен срок исковой давности. Оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности в порядке ст.ст. 202, 203 ГК РФ не установлено.

Согласно п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учётом изложенного основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано.

Судья Горбунова И.В.