Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя Евсеева Владимира Ильича (ИНН 760304585870,
ОГРН 319762700016306)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ИНН 7604206800,
ОГРН 1117604009390)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца – Евсеев В.И.; до перерыва в судебном заседании – Самойлов В.Г., по доверенности от 17.09.2020;

от ответчика – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – Смирнова Н.Е., по доверенности от 19.10.2020);

установил:

Индивидуальный предприниматель Евсеев Владимир Ильич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" об обязании предоставить заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2020 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-13834/2020.

Истец представил письменные пояснения к исковому заявлению от 25.11.2020, просил расценивать их как уточнение иска.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменным пояснениям на отзыв ответчика, представил расписку об обязанности сохранять конфиденциальность информации в соответствии с действующим законодательством.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных возражениях, указал на отсутствие подписи истца на запросе о предоставлении документов, не получение от истца соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, отсутствие денежных средств для копирования документов, направление истцу протокола внеочередного общего собрания участников общества от 05.08.2020 № 1/2020, отсутствие книги учета протоколов, невозможность предоставления документов по расчетному счету, составляющих банковскую тайну, и кадровой документации, содержащей персональные данные работников, злоупотребление правом при истребовании проектной документации, передачу части документов по акту приема-передачи, уничтожение части документов с истекшим сроком хранения, заявил об отказе в предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества.

В судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, Евсеев Владимир Ильич является участником Общества с ограниченной ответственностью "Вектор", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 2 800 руб., что составляет 28 % уставного капитала.

19 мая 2020 года Евсеев В.И. направил Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" запрос о предоставлении документов. В уведомлении о вручении запроса содержится отметка о вручении запроса 08.06.2020.

Письмом от 15.06.2020 общество сообщило об отсутствии подписи на запросе, предложило сообщить, соответствует ли волеизъявление тексту запроса.

По акту приема-передачи от 25.11.2020 Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" передало, а Евсеев Владимир Ильич принял заверенные копии части документов.

Правом на дальнейшее уточнение исковых требований истец не воспользовался, настаивал на рассмотрении дела по существу и предоставлении ему заверенных копий документов за весь период деятельности общества.

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участников корпорации правом в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пункт 2 статьи 6 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Вектор" 2014 года предусматривает право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Перечень документов, которое общество обязано хранить, содержится в пункте 1 статьи 16 Устава.

Согласно пункту 3 статьи 16 Устава, единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию участника (участников) общества предоставить для обозрения документы в день обращения с таким требованием. В случае, когда предметом требования выступает выписка или копия документа, то единоличный исполнительный орган обязан в течение трех дней изготовить указанную выписку и заверить ее. Выписки выдаются за плату, не превышающую расходов по ее изготовлению.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В уставе может устанавливаться только порядок получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Все истребуемые истцом документы связаны с деятельностью Общества с ограниченной ответственностью "Вектор".

Возражения ответчика об уклонении истца от подписания соглашения о нераспространении конфиденциальной информации и отсутствии средств для копирования документов отклоняются судом.

Письмом от 12.10.2020 ответчик направил истцу для подписания 2 экземпляра соглашения о конфиденциальности, сослался на утверждение директором общества Положение о конфиденциальной информации, которым установлены режимы коммерческой тайны, служебной тайны, банковской тайны, налоговой тайны.

Пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса возлагает на участника корпорации обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Отсутствие подписанного соглашения о нераспространении конфиденциальной информации не препятствует получению информации о деятельности общества истцом, оформившим расписку от 19.11.2020 о предупреждении о конфиденциальности получаемой информации о деятельности общества и обязанности сохранять конфиденциальность информации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

Уставом либо внутренним документом Общества с ограниченной ответственностью "Вектор" не установлена необходимость предварительной оплаты участником общества расходов на изготовление копий документов. На отношения сторон распространяется пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»: общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что желает воспользоваться предоставленным ему законом правом и отказать в предоставлении документов, относящимся к прошлым периодам деятельности общества.

Подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50.

К таким документам прямо отнесены протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Письмом от 05.08.2020 ответчик направил истцу заверенную копию протокола внеочередного общего собрания участников общества от 05.08.2020 № 1/2020. Истец подтвердил получение данного протокола, в связи с чем, на общество не может быть возложена обязанность по его повторной передаче.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что участником заявлено требование о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Следовательно, ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519.

Сторонами не оспаривалось, что основным видом деятельности общества являлось строительство жилых домов. Разрешения на ввод объектов в эксплуатацию выдавались ежегодно с 2013 по 2017 годы. 30 марта 2020 года Евсеева Наталья Николаевна обратилась в Заволжский районный суд города Ярославля с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" о признании права собственности на жилое помещение. Решение Заволжского районного суда города Ярославля от 13.08.2020 по делу № 2-929/2020 исковые требования удовлетворены. Евсеев Владимир Ильич был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. Как обоснованно указывает истец, в случае лишения его доступа ко всем документам, относящимся к прошлым периодам деятельности, он не сможет отслеживать историю отчуждения построенных квартир, реагировать на возможные иски иных лиц, а также самостоятельно оспаривать сделки, о которых ему становится известно только сейчас. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об экономической и юридической ценности для истца документов, связанных с созданием и отчуждением основных активов общества – квартир в построенных жилых домах. Список созданных (построенных) обществом объектов недвижимости, список объектов недвижимости, полученных в результате реализации созданных (построенных) обществом объектов недвижимости, договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества подлежат представлению за весь период деятельности общества. Доказательств злоупотребления правом со стороны истца при формировании перечня истребуемых документов ответчик не представил.

Запрос о предоставлении документов, направление которого Евсеев В.И. подтвердил в смс-сообщениях, поступил в общество 08.06.2020. Исковое заявление подано 21.08.2020. Иные документы должны быть предоставлены за период с 08.06.2017 по 21.08.2020, не относящийся к прошлым периодам деятельности общества. При этом суд принимает во внимание, что до корпоративного конфликта в 2017 году с другим участником и директором общества истец активно участвовал в деятельности общества, принимал участие в общих собраниях по рабочим вопросам, консультировал его по правовым вопросам, регулярно посещал офис, в котором документы находились в свободном доступе. Препятствий для своевременного ознакомления с бухгалтерской и кадровой документацией у истца не было. Часть документов за 2011 – 2016 годы уничтожена ответчиком, о чем составлены акты о выделении документов на уничтожение. Доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика при формировании перечня уничтожаемых документов истец не представил.

Исходя из позиции общества, отказывающегося передать большинство документов, отсутствие подписи истца в запросе о предоставлении документов правового значения не имеет. Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Ответчик указал, что книга протоколов в обществе отсутствует. Истцом данное обстоятельство не опровергнуто, доказательства наличия книги протоколов в материалах дела отсутствуют, оснований не доверять ответчику у суда не имеется. Истец может реализовать право на получение информации о деятельности общества путем ознакомления со всеми протоколами очередных и внеочередных общих собраний участников общества. В части книги протоколов исковые требования не подлежат удовлетворению.

Информационным письмом от 20.11.2013 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области подтвердила переход на упрощенную систему налогообложения с 09.06.2011 с объектом налогообложения «Доходы». Согласно пункту 2 статьи 346.11 Налогового кодекса Российской Федерации, организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются налогоплательщиками налога на добавленную стоимость. Требование о составлении счетов-фактур, ведении книги покупок и продаж, закрепленное в пункте 3 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации, на Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" не распространяется. Ответчик указал, что документы по исчислению и уплате НДС в обществе отсутствуют. Истец может реализовать право на получение информации о деятельности общества путем ознакомления с иными первичными документами. В части книг покупок и продаж протоколов исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о наличии сведений, составляющих банковскую тайну, в документах по расчетному счету и персональных данных работников в кадровых документах не являются основанием для отказа в предоставлении соответствующих документов участнику обществу.

Пункты 1, 2 статьи 857 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а также представлены в бюро кредитных историй на основаниях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В силу статьи 26 Федерального закона от 02 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности», кредитная организация, Банк России, организация, осуществляющая функции по обязательному страхованию вкладов, гарантируют тайну об операциях, о счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов.

Не являясь кредитной организацией, ответчик в отношениях с истцом не может ссылаться на банковскую тайну.

Достоверность документов по расчетному счету общества истец просит подтвердить банковской выпиской на каждую дату проведения банковских операций. Учитывая значительный период времени, за который истребуются документы, формирование банковских выписок на каждую дату проведения банковских операций является неразумным, влечет возложение на ответчика избыточных обязанностей и нарушение баланса интересов сторон. Истец может реализовать право на получение информации о деятельности общества путем ознакомления с единой банковской выпиской за весь спорный период, содержащей информацию обо всех банковских операциях.

По акту приема-передачи документов от 25.11.2020 истцу переданы бухгалтерские балансы, включая отчеты о финансовых результатах, и аудиторские заключения, в связи с чем, на общество не может быть возложена обязанность по их повторной передаче. Доказательства неполноты или недостоверности переданных документов в материалах дела отсутствуют.

В пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Трудовые договоры с директором и иными работниками общества не содержат значительного объема персональных данных и необходимы истцу для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оценки обоснованности расходов на заработную плату.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, к способам защиты гражданских прав относится присуждение к исполнению обязанности в натуре.

На основании указанных положений, на Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" возлагается обязанность предоставить Индивидуальному предпринимателю Евсееву Владимиру Ильичу заверенные копии следующих документов:

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества, за исключением протокола от 05.08.2020 № 1/2020;

- бухгалтерская документация за период с 08.06.2017 по 21.08.2020: договоры на покупку, продажу материальных ценностей, товаров и имущества, выполнение работ; акты выполненных работ; договоры займа с участниками общества и третьими лицами, сведения о способе и расчеты выплат по займам; договоры взаимозачетов; прочие договоры, не вошедшие в вышеуказанный перечень (договоры займа у общества, договоры о покупке материальных ценностей, выполнении работ в интересах третьих лиц и не связанных с деятельностью общества, сведения о возврате займов и выполнении работ); платежные поручения по указанным договорам; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; книга (ведомость) учета материалов со всеми имеющимися документами в подтверждение проведенных хозяйственных операций, акты списания материалов и оборудования; кассовая книга со всеми имеющимися документами в подтверждение проведенных хозяйственных операций (приходные и расходные кассовые ордеры, основания для проведения кассовых операций); авансовые отчеты подотчетных лиц; документы по расчетному счету общества (исходящие и входящие платежные поручения, мемориальные ордера, инкассовые поручения, документы на внесение денежных средств на расчетный счет и снятие наличных денег с расчетного счета), подтвержденные банковской выпиской; перечень имущества общества с подтверждающими документами;

- список объектов недвижимости, созданных (построенных) обществом за период с 09.06.2010 по 21.08.2020, с указанием даты постановки на кадастровый учет, кадастрового номера, присвоенного адреса, площади, цены и даты реализации, номера и даты документа об отчуждении;

- список объектов недвижимости, полученных в результате реализации созданных (построенных) обществом объектов недвижимости, за период с 09.06.2010 по 21.08.2020, с указанием кадастрового номера, адреса, площади, объекта, в счет которого они получены и по какой цене, цена и дата последующей реализации, номер и дата документа об отчуждении;

- договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества за период с 09.06.2010 по 21.08.2020 (имеющиеся договоры долевого участия, договоры купли-продажи, договоры переуступки, договоры (соглашения) взаимозачетов, иные договоры об отчуждении недвижимого имущества);

- список объектов недвижимости, находящихся на балансе общества по состоянию на 21.08.2020 (нереализованных объектов недвижимости);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности общества, указанной в бухгалтерских балансах за 2017, 2018, 2019 годы;

- трудовые договоры с директором и иными работниками общества за период с 08.06.2017 по 21.08.2020;

- штатное расписание общества за период с 08.06.2017 по 21.08.2020;

- отчетность по страховым взносам в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования за 2017, 2018, 2019 годы.

Предложенный истцом срок 5 рабочих дней соответствует пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, исковые требования Индивидуального предпринимателя Евсеева Владимира Ильича (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению в части.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. При распределении судебных расходов суд учитывает, что в силу пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Вектор"
(ИНН 7604206800, ОГРН 1117604009390) предоставить Индивидуальному предпринимателю Евсееву Владимиру Ильичу (ИНН 760304585870,
ОГРН 319762700016306) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

- трудовые договоры с директором и иными работниками общества за период с 08.06.2017 по 21.08.2020;

- штатное расписание общества за период с 08.06.2017 по 21.08.2020;

- отчетность по страховым взносам в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования за 2017, 2018, 2019 годы.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Вектор"
(ИНН 7604206800, ОГРН 1117604009390) в пользу Индивидуального предпринимателя Евсеева Владимира Ильича (ИНН 760304585870, ОГРН 319762700016306) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.