Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, являющийся акционером ЗАО «Рахманово», владеющий 1783 обыкновенных именных акций, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Рахманово», Ярославская область, Переславский район, с. Рахманово о признании недействительными решений совета директоров ЗАО «Рахманово» об одобрении сделок купли-продажи земельных долей от 28 марта 2007 года, от 23.05.2007 года, от 31.07.2007 года, от 05.08.2007 года, от 23.08.2007 года.

Ответчик в письменном отзыве на иск сообщил, что все решения принимались в разные отчетные периоды: 28.03.07г. – 1 квартал 2007 года, сумма сделки менее балансовой стоимости активов общества; 23.05.2007 года – квартальный баланс за полугодие, сумма сделки 257 500 руб. более 2% балансовой стоимости активов общества; 31 июля 2007 года, 05 августа 2007 года, 23 августа 2007 года – 3 квартал 2007 года, сумма сделки 144 200 руб., 45000 руб., 19000 руб. – менее 2% балансовой стоимости активов общества.

Решения от 28.03.2007 года, от 31.07.2007 года, от 05.08.2007 года, от 23.08.2007 года об одобрении сделок по покупке земельных долей могли приниматься советом директоров общества.

Нарушения, указанные в п. 2, 3, 4 искового заявления ответчик считает несущественными, оставляет решение на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

27.03.2007 года в ЗАО «Рахманово» состоялось заседание совета директоров общества об одобрении сделки на приобретение ЗАО «Рахманово» земельных долей у собственников земельных долей.

Принято решение о приобретении для ЗАО «Рахманово» земельных долей у собственников земельных долей на сумму 185400 руб., что составляет менее 25% по отношению к активам баланса по состоянию на 01.04.2007 года.

23.05.2007 года состоялось заседание совета директоров общества с аналогичной повесткой дня.

Принято решение о приобретении в собственность ЗАО «Разманово» земельных долей у собственников земельных долей на земельный участок на сумму 257 500 руб., что составляет менее 25% балансовой стоимости чистых активов по состоянию на 01.04.2007 года.

31.07.2007 года состоялось заседание совета директоров общества с аналогичной повесткой дня.

Принято решение о приобретении для ЗАО «Рахманово» земельных долей у собственников земельных долей на участок на сумму 144 200 руб., что составляет менее 25% балансовой стоимости чистых активов по состоянию на 01.07.2007г.

05.08.2007 года состоялось заседание совета директоров общества с аналогичной повесткой дня.

Принято решение о приобретении для ЗАО «Рахманово» земельных долей у собственников земельных долей на земельный участок на сумму 45 000 руб., что составляет менее 25% балансовой стоимости чистых активов по состоянию на 01.07.2007 г.

23.08.2007 года состоялось заседание совета директоров общества с аналогичной повесткой дня.

Принято решение о приобретении для ЗАО «Рахманово» земельных долей у собственников земельных долей на земельный участок на сумму 19 000 руб., что составляет менее 25% балансовой стоимости чистых активов по состоянию на 01.07.2007г.

Истец не согласился с указанными решениями, считает, что они не отвечают требованиям закона и нарушают его права и законные интересы.

Истец сослался на то, что стоимость приобретаемого имущества составила 651100 руб., одобряемые сделки являются взаимосвязанными: имеют одинаковый предмет, объект, цену, покупателя.

На 01.01.2007 года балансовая стоимость активов ЗАО «Рахманово» составила 11883000 руб.

Стоимость имущества по сделкам составляет более 6% балансовой стоимости активов общества.

Такая сделка в силу ст. 83, п. 4, п/п 1 ФЗ «Об акционерных обществах» должна быть одобрена общим собранием, а не советом директоров.

ФИО4 является членом совета директоров общества, принимала участие в голосовании, одновременно выступала представителем в сделках, является заинтересованным лицом в совершении сделок, о чём не довела до сведения совета директоров.

Решения об одобрении сделок принимались всеми членами совета директоров, в том числе и заинтересованными.

Число членов совета директоров составляет 5 человек, кворум составляет 2/3 от общего числа согласно п. 8.12 устава, то есть четыре человека.

На заседаниях 28.03.2007 года кворум отсутствовал.

В дальнейшем истец уточнил требования, исключил ссылку на взаимосвязанность сделок, как одной крупной сделки, решения совета директоров оспаривает в отдельности:

Сделки от 23.05.2007 года должны быть одобрены общим собранием;

на заседаниях совета директоров от 28.03.2007г. и 23.08.2007г. отсутствовал кворум;

ФИО4 не довела информацию о сделках, в которых она может быть признана заинтересованным лицом.

При этом, истец сослался на ст. 83, п. 4, п.п.1; 81, ч. 1, п. 1; 82; 83, п. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные документы, суд установил:

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со ст. 81, п. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

На общем годовом собрании акционеров ЗАО «Рахманово» 29.06.06 года избран совет директоров общества из пяти человек, в том числе ФИО4.

На общем годовом собрании акционеров 26.04.07 года указанное лицо также избрано в совет директоров.

ФИО4 выступила представителем продавцов в сделках купли-продажи.

Таким образом, она является заинтересованным лицом в сделках.

В соответствии со ст. 83, п. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества, в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций одна тысяча и менее, большинством голосов директоров, не заинтересованных в её совершении (п.п. 2 и 3 ст. 83 Закона), за исключением случаев, предусмотренных п. п. 4 и 5 статьи.

В силу п. 4 настоящей статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Сумма сделки, одобряемой советом директоров ЗАО «Рахманово» на заседании 23.05.2007 года, составила 257 500 руб.

Балансовая стоимость активов общества по состоянию на 01.04.07 года составила 10808000 руб.

Сумма сделки более 2% балансовой стоимости активов общества.

Указанная сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров.

В силу ст. 83, п. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 34, абз. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» количество незаинтересованных директоров обеспечивает кворум, необходимый для проведения заседания.

В соответствии со ст. 68, п. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Согласно п. 8.12 устава ЗАО «Рахманово» для кворума необходимо присутствие не менее 2/3 состава членов совета.

На заседаниях совета директоров от 28.03.07 года, 23.08.07г. отсутствовал кворум. Присутствовало трое из пяти избранных членов совета директоров (заинтересованное лицо исключается), что составляет 60%, в то время, как для кворума должно быть не менее 66,7%.

Согласно данным балансов на 31.12.06г. и на 01.07.07г. суммы сделок 185400 руб. и 19000 руб. не превышают 2% балансовой стоимости активов общества – 10 085 000 руб. и 11 073 000 руб.

В соответствии с п. 26 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствие кворума для проведения собрания или принятия решения является существенным нарушением Закона.

На заседаниях совета директоров ЗАО «Рахманово» от 31.07.07г., от 05.08.07г. кворум для принятия решения имеется, суммы сделок – 144 200 руб., 45 000 руб. не превышают 2% балансовой стоимости активов общества, подлежат удовлетворению советом директоров.

Ссылка истца на нарушение ст. 82 Федерального закона «Об акционерных обществах», выразившееся в том, что заинтересованное лицо не довело до совета директоров сведения о совершаемых им сделках с заинтересованностью, не принимается судом, так как совету директоров данные сведения известны из содержания сделок, которые одобрялись советом.

Закон должны знать все, поэтому, отсутствие в данном случае дополнительной информации не может являться основанием для признания недействительными решений совета директоров.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения совета директоров Закрытого акционерного общества «Рахманово» от 28.03.2007 года, от 23.05.2007 года, от 23.08.2007 года.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Рахманово», Ярославская область, Переславский район, с. Рахманово в пользу ФИО1 – 6000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Отказать в иске в части признания недействительными решений совета директоров Закрытого акционерного общества «Рахманово» от 31.07.2007 года, от 05.08.2007 года.

Возвратить истцу из федерального бюджета госпошлину в сумме 3111 руб., оплаченную по квитанциям Сбербанка РФ от 16.02.09г. (квитанция прилагается), и от 11.03.09г. (квитанция находится в деле) на основании ст. 104 АПК РФ; ст. 333.40, п. 1, п/п 1 Налогового кодекса РФ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Никифорова Л.А.