Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «КФХ Велес» (далее – ООО «КФХ Велес», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 об истребовании документации и имущества общества и о взыскании в случае неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 142 857 рублей 14 копеек за каждый день неисполнения судебного акта.

Исковые требования основаны на статьях 1, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 32, 40, 44, 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статье 29 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по передаче документации и имущества генеральному директору истца ФИО6

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Истец иск поддержал, представитель в судебном заседании дал пояснения, аналогичные исковому заявлению и письменной позиции по делу; указал на наличие у ответчика истребуемых документов и уклонение от их передачи истцу.

Ответчик требования не признал, в возражениях на исковое заявление указал на то, что часть истребуемых документов переданы 14.04.2019 временному управляющему ФИО7 ФИО3 Представитель в судебных заседаниях указал на то, что печать, бухгалтерская и налоговая отчетность, иные имеющиеся у ФИО2 документы переданы истцу по актам приема-передачи документов от 09.11.2020, 03.02.2021; пояснил, что иные документы и сведения у ответчика отсутствуют, требование истца является некорректным и неисполнимым в связи с отсутствием (в том числе в связи с утратой) части истребуемых документов, возможность восстановления которых имеется у истца. Представитель истца в судебном заседании указал на необходимость поставить на обсуждение вопрос о злоупотреблении правом со стороны истца.

Третье лицо представило заявление, в котором поддержало исковые требования истца, просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в период с 26.11.2012 по 25.10.2019 ФИО2 являлся генеральным директором ООО «КФХ Велес».

Решением единственного участника OOO «КФХ Велес» ФИО8 от 08.10.2019 № 1/19 ФИО2 освобожден от должности генерального директора, генеральным директором назначен ФИО6

Единственный участник Общества ФИО8 и генеральный директор Общества ФИО6 25.10.2019 составили акт об отсутствии документов и имущества Общества по его месту нахождения: <...>.

Общество направило ФИО2 требование от 25.03.2020 № б/н о передаче в течение пяти рабочих дней имущества и документов ООО «КФХ Велес» (получено ответчиком 10.04.2020).

Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

На основании 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 1 статьи 7 Закона от № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни (часть 1 статьи 19 Закона № 402-ФЗ).

В частях 1 – 3 статьи 29 Закона № 402-ФЗ установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Из приведенных норм права следует, что в период своей деятельности в качестве генерального директора ФИО2 был обязан обеспечивать хранение документов Общества.

На основании части 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Из материалов дела не следует, что уставом или иным внутренним документом Общества регламентирован порядок передачи документов бухгалтерского учета.

С учетом изложенного при определении срока передачи документов в порядке аналогии закона подлежит применению пункт 2 статьи 314 ГК РФ, в соответствии с которым в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Истцом в материалы дела представлено требование от 25.03.2020 № б/н о передаче имущества и документов, в котором указано на повторное его направление. Первоначальное требование аналогичного содержания либо иные документы, достоверно подтверждающие направление такого требования ответчику истцом не представлены, в описи вложения в ценное письмо требование не поименовано.

Таким образом, обязанность по передаче документов возникла у ФИО2 по истечении семи дней со дня получения требовании о передаче имущества и документов от 25.03.2020 № б/н.

По акту приема-передачи документации от 14.04.2019 ФИО2 передал финансовому управляющему ФИО7 ФИО3 протоколы, уставы, свидетельства, выписки из ЕГРЮЛ, приказы, решения и иные документы ООО КФХ «Велес».

В судебном заседании представитель истца сообщил о получении указанных документов от ФИО3

По акту приема-передачи от 09.11.2020 ответчик передал новому генеральному директору Общества печать, бухгалтерскую и налоговую отчетность, расчеты по страховым взносам, налоговые декларации и иные документы Общества.

В письменной позиции по делу истец подтвердил получение части документов.

По акту приема-передачи от 03.02.2021 представитель ответчика передал представителю истца три папки с документами.

В судебном заседании представитель истца подтвердил получение указанных в акте приема-передачи от 03.02.2021 документов, указал на отсутствие оригиналов документов, представленных в копиях, отсутствие подписей и печатей на части документов.

Ответчик наличие у него каких-либо иных документов Общества отрицает.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно абзацу второму пункта 22, пункту 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при предъявлении иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

По смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности наличия у ответчика иных документов, которые он скрывает.

В письменной позиции по делу истец ссылается на упрощенную бухгалтерскую отчетность за 2018 год, которая содержит сведения о денежных средствах и кредиторской задолженности.

Расшифровку данных строк бухгалтерской отчетности возможно осуществить с использованием переданных ответчиком оборотно-сальдовых ведомостей, договоров и иных первичных документов.

По акту приема-передачи от 03.02.2021 ответчик передал истцу копии предварительного договора переуступки права аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности, от 15.03.2017 № 1, договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.02.2018, договор от 31.12.2008 № 258, предварительного договора переуступки права аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности, от 15.03.2017 № 2, договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.02.2018, договор от 14.03.2011 № 38. Ответчик заявил об утрате оригиналов данных документов и невозможности их восстановления ввиду прекращения полномочий директора.

Довод истца о том, что хранение отдельных документов предусмотрено действующим законодательством, не принимается судом, поскольку в рассматриваемом деле правовое значение имеет фактическое нахождение документов во владении ответчика к моменту рассмотрения дела. Кроме того, в условиях фактического прекращения деятельности общества, отсутствия финансирования и контроля со стороны участника общества отдельные документы могли вообще не оформляться либо вестись в электронном виде. В случае ведения документов в электронном виде подписи и печати, на отсутствие которых указывает истец, не могут быть проставлены. При наличии подписи уполномоченного лица отсутствие печати само по себе не свидетельствует о ненадлежащем оформлении документа. Истец инвентаризацию имущества при смене руководителя не провел, требование о передаче имущества и документов направил ответчику спустя пять месяцев после назначения нового генерального директора.

С учетом изложенного, приняв во внимание, что утверждения ответчика об утрате оригиналов части документов и ведении части документов в электронном виде истцом не опровергнуты и оснований не доверять им у суда не имеется, суд полагает, что возложение на ответчика обязанности передать истцу иные документы, в том числе оригиналы документов или документы с подписями, печатями, приведет к принятию неисполнимого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В связи с исполнением ответчиком обязательства в натуре основания для взыскания судебной неустойки отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования Общества об обязании ФИО2 передать документацию и имущество общества и о взыскании судебной неустойки не подлежат удовлетворению.

Обстоятельств злоупотребления правом со стороны истца судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в связи частичным удовлетворением ответчиком исковых требований после обращения истца в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «КФХ Велес» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2 отказать.

Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «КФХ Велес» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Киселева А.Г.