Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество "ГОРСТРОЙЗАКАЗЧИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании 1700509.00 руб. убытков., причинённых обществу единоличным исполнительным органом выплатой премий работникам общества.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик иск отклонил, факт выплаты премий не отрицает, полагает, что нарушений при издании приказов директором общества не допущено.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 30 мин. 24.09.2015, до 11 час. 01.10.2015.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Иск основан на статьях 15 ГК РФ, статье 71 ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивирован причинением Обществу убытков в связи с изданием ответчиком приказов №260 от 31.08.2011, №334к от 27.12.2011 о поощрении работников общества.

В период с 18.09.2008 по 23.04.2012 ФИО1 исполнял обязанности директора ОАО «Горстройзаказчик», был единоличным исполнительным органом общества. Назнчен директором общества приказом председателя Комитета по упрвлению муниципальнм имуществом мэрии города Ярослвля 11.09.2008 № 6/1090, полномочия прекращены приказом председателя комитета по управлению муниципальным имуществом эрии города ярославля № 6/440 от 23.04.2012.

31.08.2011 г. в ОАО «Горстройзаказчик» был издан приказ № 260 о поощрении работников, приуроченный к профессиональному празднику «Дню строителя», подписанный ФИО1 Сумма, перечисленная работникам общества по этому приказу, составила 1 132 295 рублей.

27.12.2011 года в ОАО «Горстройзаказчнк» был издан приказ № 334к о поощрении работников, приуроченный к празднованию «Нового 2012 года», подписанный ФИО1 Сумма, перечисленная работникам общества по этому приказу, составила 568 214 рублей. Премии носили разовый характер.

Полагая, что Приказы №260 от 31.08.2011, №334к от 27.12.2011 о поощрении работников, подписанные директором ФИО1, не соответствует Уставу общества, коллективному договору и действующему законодательству РФ, общество обратилось с иском в суд о взыскании с единоличного исполнительного органа ФИО1 убытков в размере выплаченных работника премий в сумме 1700509 руб.

Проанализировав собранные в ходе судебного разбирательства письменные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Принимая решение, суд исходил их следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГКРФ, включая иные способы защиты, предусмотренные законом; заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из положений приведенной нормы следует, что возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности. Для наступления ответственности необходимо в совокупности доказать, что ответчик является субъектом ответственности, представить доказательства его противоправного поведения, наличия причинной связи между таким поведением и убытками, а также доказательства наличия вины в причинении убытков. Доказыванию подлежит и сам размер убытков.

Оценив обстоятельства дела, имеющиеся в материалах дела письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает иск недоказанным.

В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что Приказы №260 от 31.08.2011 о поощрении работников, приуроченный к профессиональному празднику «Дню строителя», №334к от 27.12.2011 о поощрении работников, приуроченный к празднованию «Нового 2012 года», подписанные директором ФИО1, не соответствует Уставу общества и действующему законодательству РФ, чем наносит ущерб ОАО «Горстройзаказчик» в размере 1700509 рублей. Истец в исковом заявлении ссылается на коллективный договор, который имеется в Обществе, и в котором предусмотрен порядок премирования работников Общества. Кроме того, в Обществе утверждено Положение о текущем премировании работников ОАО
«Горстройзаказчик». Данным положением регулируется вознаграждение работников общества с целью повышения персональной ответственности работников в своевременном и качественном выполнении установленных должностных обязанностей. Как полагает истец, ни Коллективным договором, ни Положением о премировании не предусмотрено премирование сотрудников общества по основаниям, указанным в приказах №260 от 31.08.2011 г. и № 334к от 27.12.2011 г.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Анализируя собранные в ходе судебного разбирательства письменные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает, что истцом не доказано наличие обстоятельств, на основании которых ответчик может быть признан виновным в причинении убытков обществу.

Статья 277 Трудового кодекса Российской Федерации предусматривает, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Применительно к рассматриваемой ситуации с учетом положений статей 15, 1064 ГК РФ в предмет доказывания входят следующие обстоятельства: факт возникновения у потерпевшей стороны убытков; наличие причинной связи между возникшими убытками и ненадлежащими действиями (бездействием); размер убытков.

При этом недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Поскольку согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действия (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Согласно п. 2, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013г. недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как следует из материалов дела, в ОАО «Горстройзаказчик» действует коллективный договор от 28.12.2008 на 2009-2011 годы, согласно разделу 5.2 которого установлен порядок премирования работников. В соответствии с п. 5.2.1 договора премирование работников предприятия осуществляется в целях материального поощрения за достигнутые результаты трудовой деятельности, стимулирование труда, повышения качества работы.

Полномочия исполнительного органа акционерного общества предусмотрены ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 12.1 Устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - директор.

В силу п. 12.2 Устава общества исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии со ст. 191 Трудового кодекса Российсой Федерции работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности ( объявляет благодарность, выдаёт премию, награждает ценным подрком, почётной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии). Другие виды поощрений работников за труд определяются коллективным договором или правилами внутреннего трудового распорядка, а также уставами и положениями о дисциплине.

В коллективном договоре ОАО «Горстройзказчик» на 2009-2011 годы содержится раздел 5 «Оплата труда. Премирование. Оказание материальной помощи».

В соответствии с 5.1.1 положения условия оплаты труда, премирования, вознаграждения по итогам работы за год, предоставления материальной помощи, установленные коллективным договором, применяются в отношении всех штатных работников предприятия, за исключением директора предприятия.

Согласно п. 5.2.1 прмирование осуществляется в соответствии с законодательством, настоящим коллективным договором и локальными правовыми актами, утверждёнными работодателем. Выплата премий производится на основании приказа работодателя.

В рассматриваемой ситуации речь идет о выплате единовременных премий приуроченных к профессиональному празднику «Дню строителя» и к празднованию «Нового 2012 года» как мера единовременного поощрения и стимулирования труда.

Указанные выплаты не являются ежемесячным текущим премированием, поэтому положение о текущем премировании работников на них не распространяется.

Выплата премий работникам осуществлена на основании приказов работодателя, в соответствии с коллективным договором и нормами законодательства о труде.

В ходе судебного разбирательства факт выплаты премий указанным в приказах работникам, истцом документально подтверждён.

При этом, данными приказами премии непосредственно самому директору ФИО1 не начислялись и не выплачивались.

Кроме того, общество не представило доказательств, что указанные выплаты отражены в бухгалтерской отчётности общества в качестве убытков.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Горбунова И.В.