Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Пром-инвест», являясь акционером ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп», обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Ярославский комбинат технических тканей "Красный Перекоп" о признании недействительным решения Совета директоров от 02.02.2006г. о приобретении акций ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп».

В ходе судебного разбирательства уточнил исковые требования, пояснил суду, что имел ввиду не выкуп, а приобретение акций и обжалует только п.9 протокола № 8 заседания Совета директоров от 02.02.2006г. ОАО «Красный перекоп» о приобретении обществом размещенных акций от Уточненные исковые требования поддержал, считает, что принятое решение не соответствует закону. На основании указанного решения комбинатом было приобретено 16 477 собственных обыкновенных именных акций. Ответчиком был нарушен порядок приобретения, предусмотренный законом, так как в решении должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, срок, в течение которого определяется приобретение акций. Требования об определении стоимости акций не были выполнены, так как покупная стоимость акций подлежала определению в зависимости от предлагаемого пакета акций. В решении Совета директоров не указаны ни срок, ни цена приобретения акций. Нарушение прав акционера выразилось в том, что денежные средства общества расходовались на приобретение акций, необоснованно, на цели не связанные с деятельностью общества. Специальных сроков исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании недействительным решения Совета директоров не установлено, поэтому применим общий срок исковой давности 3 года.

Ответчик исковые требования не признает в полном объеме. Указанным решением Совета директоров не нарушены права и интересы истца. Считает, что истцом пропущен срок для обжалования решения Совета директоров, так как исходя из меньшей компетенции и значимости вопросов решаемых Советом директоров по сравнению с общим собранием акционеров, срок исковой давности по обжалованиям таких решений не может превышать срок исковой давности для обжалования решения общих собраний акционеров (6 месяцев). Считает, что отсутствие в протоколе заседания Совета директоров сведений об определении рыночной стоимости акций не влечет незаконность принятого решения. Считает, что возможно обжаловать решение Совета директоров в случае неправильного определения рыночной стоимости имущества, но не из-за нарушения порядка принятия решения Советом директоров.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

02.02.2006г. Совет директоров ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный перекоп» принял решение о приобретении обществом размещенных акций, что подтверждается п.9 протокола заседания Совета директоров № 8 от 02.02.06г, уведомлениями о приобретении акций были извещены все акционеры общества.

Истец, являясь акционером общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 23.10.06г., не согласился с принятым решением в виду отсутствия в нем единой цены приобретения, сроков приобретения, что явилось основанием для обращения с иском в суд за защитой нарушенных прав.

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество, вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, если в соответствии с уставом общества Совету директоров принадлежит право принятия такого решения.

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а так же срок, в течение которого осуществляется приобретением акций.

Срок в течение которого осуществляется приобретение не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения определяется в совокупности со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Полномочия Совета директоров по принятию решения о приобретении акций предусмотрено уставом общества, что предусмотрено п.8 ст. 8 Устава.

В соответствии с п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах», решение Совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе (ст. 53,55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Законодатель исходит из одновременного наличия двух выше указанных условий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ стороны должны доказать суду обстоятельства на которые ссылаются в обоснование своих требований либо возражений.

В решении Совета директоров от 02.02.06г. четко не определены ни категории акций, ни количество их приобретения, ни цена приобретения, ни срок приобретения, что противоречит действующему законодательству. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела: протоколом заседания Совета директоров от 02.02.06г., текстом извещения акционеров о приобретении акций. По указанным доводам, суд соглашается с позицией истца.

Однако, для признания решения Совета директоров недействительным недостаточно только несоответствия его требованиям закона. Суду не предоставлено доказательств нарушения прав и законных интересов истца – акционера принятым решением. Довод истца о необоснованном расходовании средств общества для приобретения собственных акций судом не принимается. Ответчик пояснил суду, что проводилась альтернативная скупка акций. Акционер был извещен о приобретении акций, т.е. имел возможность реализации своего права на продажу акций. Судом не установлены такие нарушения порядка приобретения акций как приобретение акций у одного лица без уведомления других акционеров - владельцев таких же акций о возможности предложить их обществу для приобретения. Суду не доказано каким образом может быть восстановлено право акционера в случае признания решения Совета директоров незаконными.

Более того, ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» установлен 6 месячный срок для обжалования решений общего собрания акционеров. Суд считает, что этими же нормами следует руководствоваться при обжаловании решений Совета директоров. Из чего следует , что истцом пропущен срок для обжалования указанного решения Совета директоров.

На основании изложенного,

Руководствуясь ст. ст.8, 12 Гражданского кодекса РФ, ст. ст.72,77 Федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

ВозвратитьЗакрытому акционерному обществу "Пром-инвест"из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины излишне уплаченной платежным поручением № 105 от 24.10.06г. (пл. поручение в деле) ст. 333.40 НК РФ.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в установленном порядке.

Судья: Систерова Н.А.