Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 29 сентября 2011 года, принятого в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Аграния»;

об обязании зарегистрировать ООО «Аграния» на основании заявления от 22.09.2011 вх. № 1995 и приложенных к нему документов

Третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Регион Девелопмент»

при участии:

от заявителя – не явились;

от ответчика – не явились;

от третьего лица - не явились

установил:

Закрытое акционерное общество "МэнниГрупп" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ярославля о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 29 сентября 2011 года, принятого в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Аграния»; об обязании зарегистрировать ООО «Аграния» на основании заявления от 22.09.2011 вх. № 1995 и приложенных к нему документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Регион Девелопмент».

Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается судом без участия сторон и третьего лица.

В ходе судебного разбирательства заявитель отказался от заявленных требований в части обязания зарегистрировать ООО «Аграния» на основании заявления от 22.09.2011.

Судом принят отказ от части заявленных требований, в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Заявитель, согласно первоначально поданного заявления и заявления о частичном отказе от требований, считает решение об отказе в государственной регистрации незаконным и необоснованным, поскольку полагает, что довод инспекции о том, что заявителем для государственной регистрации были представлены не все документы, а именно: не представлено заявление, - не соответствует действительности, так как заявителем были представлены все предусмотренные федеральным законом документы, что подтверждается распиской ответчика. Вывод регистрирующего органа о недостоверности сведений об адресе места нахождения учредителя Общества заявитель также считает необоснованным в виду того, что все сведения, предусмотренные формой заявления и положениями Закона о регистрации, заявителем представлены; в своем заявлении заявитель подтвердил, что сведения, указанные им, достоверны; указывает на то, что единственным способом защиты нарушенных прав является признание незаконным вынесенного регистрирующим органом решения безотносительно последствий в виде обязания зарегистрировать юридическое лицо по указанному адресу. Заявитель полагает, что только после признания вынесенного решения незаконным Общество будет вправе обратиться за взысканием убытков, понесенных в связи с государственной регистрацией, и прочих издержек. Заявитель обращает внимание суда на то, что на момент обращения с заявлением о регистрации Общество вправе было указывать адрес арендуемого помещения ООО «ИК «Регион Девелопмент» ввиду наличия действующего договора аренды, который впоследствии после двукратного отказа в государственной регистрации был расторгнут, что не должно лишать заявителя права на судебную защиту указанным способом.

Ответчик, как следует из отзыва, требования заявителя не признает, оспариваемое решение считает законным и обоснованным, вынесенным с целью противодействия создания фирм «однодневок», соблюдения и защиты прав и интересов государства и налогоплательщиков, а также достоверности информации баз данных ЕГРЮЛ, указывает на то, что основанием отказа в государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица послужило представление заявителем недостоверных сведения об адресе места нахождения учредителя юридического лица – ЗАО "МэнниГрупп", а также установленный в ходе проведения контрольных мероприятий факт наличия признаков массовости у ФИО1, директора ЗАО "МэнниГрупп". В ответ на довод заявителя о том, что он не преследует целью именно регистрацию ООО «Аграния», ответчик поясняет, что отказ в государственной регистрации ООО «Аграния» от 29.09.2011 никоим образом не нарушает прав заявителя.

Третье лицо, как следует из отзыва, поддерживает позицию ответчика, просит суд отказать в государственной регистрации ООО «Аграния», указывает на то, что Обществом с ограниченной ответственностью ИК «Регион Девелопмент» с ЗАО «МэнниГрупп», учредителем ООО «Аграния», был заключен 01.07.2011 договор аренды нежилого помещения по адресу: <...>, впоследствии расторгнутый дополнительным соглашением от 15.10.2011.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

08 августа 2011 года акционерами ЗАО «МэнниГрупп» - ООО «Капитал» и ООО «ФинансМаркет» - учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Аграния», определено место нахождения Общества: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, 9Б, кабинет 204; утвержден Устав Общества; определена управляющая компания Общества - ЗАО «МэнниГрупп».

22 сентября 2011 года ФИО1, директор учредителя и управляющей компании Общества - ЗАО «МэнниГрупп», обратился в Инспекцию ФНС по Ленинскому району города Ярославля с заявлением о государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица, по форме Р11001, с прилагаемыми документами, в том числе Гарантийным письмом ФИО1, как арендатора помещения, находящегося по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, 9Б, кабинет 204, и договором аренды от 01.07.2011г.

27 сентября 2011 года Инспекцией ФНС по Ленинскому району города Ярославля был проведен осмотр арендуемого ЗАО «МэнниГрупп» помещения по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, 9Б, кабинет 204, предполагаемого места регистрации ООО «Аграния». В ходе осмотра Инспекцией было установлено, что по данному адресу находится административное здание, что кабинет 204 постоянно закрыт и в нем никто не появляется (со слов коменданта здания).

29 сентября 2011 года Инспекцией ФНС по Ленинскому району города Ярославля вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов по заявлению от 22 сентября 2011 года вх. № 1995, поскольку среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (документ считается непредставленным, так как содержит заведомо ложные сведения).

Посчитав принятое Инспекцией решение незаконным и нарушающим права ООО «Аграния» в области предпринимательской деятельности, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 2 и части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из изложенной нормы права следует, что для удовлетворения заявления о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконным решения и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо два обязательных условия:

а) несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения или действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту;

б) оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действие (бездействие) должны нарушать права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться: указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Порядок государственной регистрации создаваемого юридического лица и отказ в государственной регистрации регламентирован Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьей 12 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица; б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); д) документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 8 Закона № 129-ФЗ).

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации от 29 сентября 2011 года мотивировано отсутствием среди представленных для регистрации документов заявления о государственной регистрации юридического лица при создании в виду того, что документ считается непредставленным, так как содержит заведомо ложные сведения. Недостоверность сведений регистрирующий орган усмотрел в том, что по указанному заявителем адресу места нахождения учредителя и управляющей организации юридического лица ЗАО "МэнниГрупп" не находится. В обоснование отказа в государственной регистрации юридического лица заявитель также указывает массовый характер учрежденных юридических лиц ФИО1

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что единственным учредителем ООО «Аграния» и его исполнительным органом - управляющей компанией является ЗАО "МэнниГрупп"; местом нахождения которого является согласно договору аренды от 01.07.2011 адрес: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, 9Б, кабинет 204.

Судом установлено, что сведения о месте нахождения ЗАО "МэнниГрупп", указанные в листе «А» и листе «Ж» заявления – достоверны, так как соответствуют сведениям об адресе ЗАО "МэнниГрупп", внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, как следует из представленной Выписки из ЕГРЮЛ; договор аренды от 01.07.2011г. и гарантийное письмо учредителя представлены на регистрацию.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации создаваемого юридического лица, в связи с чем оспариваемое решение Инспекции суд считает не соответствующим закону.

Вместе с тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, отказаться от иска.

Суд, рассмотрев отказ заявителя от заявленных требований в части обязания ответчика устранить допущенные нарушения (зарегистрировать ООО «Аграния» на основании заявления от 22.09.2011), и установив, что отказ от заявленных требований не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, принимает его.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части указанного требования подлежит прекращению.

Отказ ЗАО «МэнниГрупп» от первоначально заявленного способа устранения допущенного нарушения прав свидетельствует об отказе заявителя от намерения зарегистрировать вновь создаваемое юридическое лицо по адресу: г.Ярославль, ФИО2 роща, 9Б, кабинет 204, в том числе, в связи с расторжением договора аренды между заявителем и собственником помещения. Таким образом, заявитель, настаивая на рассмотрении спора по существу в части основного требования, уже не преследует цель восстановления права на регистрацию вновь учрежденного им юридического лица, за защитой которого заявитель обратился в суд.

Согласно письменному заявлению ЗАО «МэнниГрупп» заявитель, поддерживая заявленный иск, преследует иную цель, а именно – последующее взыскание убытков, причиненных незаконным отказом в регистрации. Такое требование может быть предметом отдельного судебного разбирательства, в рамках данного дела требование о взыскании убытков не заявлено.

Принимая во внимание изложенное, суд не усматривает нарушения оспариваемым решением Инспекции прав и законных интересов ЗАО «МэнниГрупп», за защитой которых он обратился в суд и в защите которых он нуждался бы на момент рассмотрения спора судом, в связи с чем, руководствуясь статьями 167-170, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по делу в части требования заявителя об обязании Инспекции ФНС по Ленинскому району г.Ярославля зарегистрировать ООО «Аграния» на основании заявления от 22 сентября 2011г. №1995 и приложенных к нему документов.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок.

Судья Е.В. Мухина