Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, бывший акционер ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский", Открытому акционерному обществу "ФИО2 С.Т." (филиал в г. Ярославле) о признании недействительной сделки купли-продажи принадлежащих истцу семи обыкновенных именных акций ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" и обязании регистратора восстановить истца в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций общества .

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об отказе от требования о признании сделки купли-продажи акций недействительной, так как считает сделку незаключенной, что не требует признания ее недействительной.

Первый ответчик – ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» иск не признал, считает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют. На основании решения общего собрания акционеров от 28.06.2001 была произведена консолидация акций Общества в акции большей номинальной стоимости без изменения размера уставного капитала. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Второй ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, отзыв на иск не представил. На запрос Арбитражного суда от 09.04.2009 сообщил, что по данным регистрационных журналов ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» (Эмитент), полученных от предыдущего регистратора ОАО «Независимый регистратор «Реестр-Центр», акции со счета ФИО1 (л/с <***>) были списаны в результате выкупа дробных ценных бумаг, образовавшихся в результате конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью на счет эмитента 15.11.2001.

Изучив содержание искового заявления, заслушав пояснения представителя истца, суд установил: иск основан на ст. ст. 149, 154 ГК РФ, ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивирован тем, что ФИО1, являвшийся владельцем семи обыкновенных именных акций ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский»,из письма Общества от 12.03.2008 узнал о принятом 28.06.2001 решении общего собрания акционеров о проведении консолидации акций Общества в акции с большей номинальной стоимостью и о том, что принадлежащие ему акции выкуплены за 700 руб. (по 100 руб. за акцию). Полагая свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с иском в порядке ст.12 ГК РФ, ст. 33 АПК РФ.

Проанализировав собранные в ходе судебного разбирательства письменные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Принимая решение, суд исходил из следующего.

ФИО1 являлся владельцем семи обыкновенных именных акций ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский».

Первый ответчик указанное обстоятельство не оспаривает.

Как следует из представленных первым ответчиком в материалы дела письменных доказательств, 28.06.2001 состоялось очередное общее собрание акционеров ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский», на котором большинством голосов акционеров было принято решение о консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска было определено в количестве 339 штук, номинальная стоимость каждой ценной бумаги определена в размере 100 руб. Собрание решило, что у акционеров, обладающих меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции будут выкуплены обществом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Рыночная стоимость одной акции в размере 100 руб. за каждую акцию ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» была определена наблюдательным Советом на заседании 26.06.2001.

14.11.2001 директором ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» был издан приказ № 392/1 о выкупе у зарегистрированных лиц образовавшихся дробных акций в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска по рыночной стоимости одной акции в размере ста рублей за каждую акцию ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» при номинальной стоимости 10 рублей.

Согласно списку зарегистрированных лиц, с указанием принадлежащих им дробных акций на 15.11.2001 (приложение № 1 к приказу №392/1 от 14.11.2001), количество принадлежащих ФИО1 акций составило 0,7 на сумму 700 руб.

15.11.2001 ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» обратилось в ОАО «Независимый регистратор «Реестр-Центр» с письмом № 561, в котором подтвердило, что образовавшиеся дробные акции в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска выкуплены Обществом у зарегистрированных лиц.

В ответе ОАО «ФИО2 С.Т» № 1856-ЯРЛФ-09/СВР-0012 на запрос Арбитражного суда от 09.04.2009, регистратор подтвердил, что по данным регистрационных журналов ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский», полученных от предыдущего регистратора ОАО «Независимый регистратор «Реестр-Центр», акции со счета ФИО1 (л/с <***>) были списаны в результате выкупа дробных ценных бумаг на лицевой счет Эмитента (ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский») 15.11.2001.

В соответствии со ст. 74 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.1999, действовавшей на момент проведения общего собрания акционеров 28.06.2001) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 ФЗ.

Соответствующие изменения были внесены в Устав ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский», о чем свидетельствует представленная в материалы дела копия Устава в новой редакции, зарегистрированного Администрацией Ярославского муниципального округа 21.06.2002 за № 321.

Как следует из пояснений истца, он, как владелец акций, не совершал сделку по продаже акций обществу, передаточное распоряжение, как того требует п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, не подписывал.

В ходе судебного разбирательства представитель истца не отрицал факт получения ФИО1 от первого ответчика денежных средств в сумме 700 руб., однако считал, что получает дивиденды за пользование земельным паем. Аналогичные пояснения были даны истцом в судебном заседании по делу № А82-2408/2008-36, в рамках которого рассматривался иск ФИО1 к ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» о признании решения наблюдательного совета акционерного общества недействительным.

Первый ответчик не представил суду документы, подтверждающие факт получения истцом денежных средств в процессе выкупа акций, сославшись на истечение пятилетнего срока хранения платежной ведомости за 2002 год, установленного ч. 1 ст. 17 ФЗ «О бухгалтерском учете». Такие же пояснения были даны ответчиком Прокуратуре Ярославского района, рассматривавшей заявление ФИО4 по вопросу нарушения прав акционера ФИО1 (ответ № 340 ж-2008 от 18.11.2008).

Второй ответчик не представил в суд доказательств наличия передаточного распоряжения, на основании которого вносилась запись о переходе прав на акции.

К ответу на запрос суда представлено уведомление ОАО «Независимый регистратор «Реестр-Центр» об операции, проведенной по счету <***> (ФИО1), из которого следует, что выкуп дробных ценных бумаг произведен на основании распоряжения Эмитента (ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский») о выкупе дробных ценных бумаг.

Действия регистратора по списанию дробных акций не были оспорены ФИО1 в установленном законом порядке.

Как следует из Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального Закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций …» после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть в пределах установленных законом сроков к судебной защите своих имущественных прав.

Таким образом, в результате консолидации акций у истца возникло право на денежное требование к обществу. Доказательств его реализации истец суду не представил.

Требуя обязать ОАО «ФИО2 С.Т» восстановить его в реестре владельцев именных ценных бумаг в качестве владельца семи обыкновенных именных акций общества, истец не учитывает, что указанные акции аннулированы после конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации.

Решение общего собрания акционеров ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» от 28.06.2001 о проведении консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью не оспорено в установленном законом порядке, равно как и действия регистратора.

Таким образом, анализируя все собранные по делу доказательства с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суд считает, что правовые основания для удовлетворения требования о восстановлении ФИО1 в реестре владельцев именных ценных бумаг отсутствуют.

Отказ истца от иска в части признания недействительной сделки купли-продажи семи обыкновенных именных акций ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" принят судом, поскольку не противоречит действующему законодательству, не нарушает права третьих лиц. Производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Заявление первого ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не рассматривается ввиду отказа истца от названного требования.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 49, п. 4 ч. 1 ст. 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска об обязании ОАО «ФИО2 С.Т» восстановить ФИО1 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций общества отказать.

В части признания недействительной сделки купли-продажи семи обыкновенных именных акций ЗАО "Агрокомбинат «Заволжский» производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке и сроки.

Судья Дмитриева В.В.