Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "МТК Росберг Центр" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности задолженности в размере 792 729 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.11.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-17398/2021.

К предварительному судебному заседанию от истца поступили ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя и ходатайство о приобщении документов, в котором истец подтвердил наличие задолженности.

К судебному заседанию от истца поступило ходатайство об истребовании сводки по исполнительному производству в Управлении Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области. Ходатайство оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отсутствие ответа на заявление о предоставлении сводки по исполнительному производству, направленное почтовым отправлением, не исключает возможность истца самостоятельно получить необходимое доказательство. Правом на ознакомление с материалами исполнительного производства в порядке статьи 50 Федерального закона от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» истец не воспользовался. Кроме того, даты возбуждения и прекращения исполнительного производства, остаток задолженности и иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, могут быть установлены на основе постановлений судебного пристава-исполнителя.

Ответчики отзыв на исковое заявление, доказательства своих возражений не представили.

По запросу суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представила копию устава ООО ТД "РыбинскТорг" 2017 года, сообщила, что изменения к данному уставу в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2019 по делу № А82-1407/2019 с Общества с ограниченной ответственностью "ТД "РыбинскТорг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МТК Росберг Центр" взысканы 371784 руб. – суммы, уплаченной за товар, 371784 руб. – штрафа, 11403,07 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2018 по 18.01.2019, а также 18054 руб. – в возмещение расходов на уплату госпошлины, 19704 руб. – в возмещение расходов на оплату юридических услуг. Также с Общества с ограниченной ответственностью "ТД "РыбинскТорг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МТК Росберг Центр" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга (371784 руб.), начиная с 19.01.2019 до момента фактического исполнения обязательства по оплате.

На основании данного решения Арбитражным судом Ярославской области выдан исполнительный лист от 17.09.2019 серии ФС № 031915407.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 27.08.2020 исполнительное производство по исполнительному листу по делу № А82-1407/2019 прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ. Задолженность по исполнительному производству составляла 848 220.10 руб., в том числе остаток основного долга 792 729.07 руб., остаток не основного долга 55 491.03 руб.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, 24 августа 2020 года Общество с ограниченной ответственностью ТД "РыбинскТорг" прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Недостоверность была установлена в отношении сведений об адресе.

На момент исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц директором являлся ФИО1, единственным участником являлась ФИО2.

Полагая, что ответчики как контролирующие должника лица должны были представить в регистрирующий орган достоверные сведения об адресе юридического лица, прекратить процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, инициировать процедуру банкротства или добровольной ликвидации юридического лица, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Иск предъявлен к ответчикам в связи с совершением ими действий в качестве контролирующих лиц ликвидированного общества. Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции арбитражного суда.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из таких последствий является прекращение обязательств ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1 – 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу указанные лица обязаны возместить убытки солидарно.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что основанием для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц является непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев.

Аналогичный порядок применяется при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Прекращение деятельности Общества с ограниченной ответственностью ТД "РыбинскТорг" влечет невозможность получения долга от основного должника.

Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо, чтобы неисполнение обязательств общества было обусловлено действиями лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К таким лицам относятся: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года № 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд приходит к выводу о недоказанности причинной связи между исключением общества из ЕГРЮЛ в административном порядке и образовавшимися у истца убытками.

Так, исполнительное производство № 91997/19/76021-ИП в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ТД "РыбинскТорг" было возбуждено постановлением судебного пристава-исполнителя 23.10.2019.

В постановлении судебного пристава-исполнителя от 27.08.2020 о прекращении исполнительного производства указано на наличие задолженности 848 220.10 руб. и взыскание по ИП суммы 0 руб.

Следовательно, более чем за 10 месяцев исполнительного производства у Общества с ограниченной ответственностью ТД "РыбинскТорг" не было выявлено имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества оказались безрезультатными. Действия (бездействие) судебного пристава-исполнителя взыскателем не обжаловались.

Истец не представил доказательств того, что Общество с ограниченной ответственностью ТД "РыбинскТорг" имело возможность погашения задолженности, а ответчики уклонялись от этого, скрывали имущество, выводили активы. При отсутствии имущества продолжение деятельности общества, инициирование процедуры банкротства или добровольной ликвидации юридического лица не привели бы к погашению задолженности.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что неисполнение обязательств общества перед истцом было обусловлено объективным обстоятельством – его имущественным положением, – а не недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами.

Оформление гарантийного письма о погашении задолженности, регистрация юридического лица со сходным наименованием, процессуальное поведение по делу № А82-1407/2019 и иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении, выводы суда об отсутствии причинной связи не опровергают.

Учитывая изложенное, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "МТК Росберг Центр" не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 855 руб. относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.