Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Спецмедпром» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области о признании недействительным решения от 22.08.2020 № 15962А, об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении (ликвидации) ООО «Спецмедпром» (ИНН <***>).

В обоснование своих требований заявитель указывает, что 04.07.2018 участниками Общества принято решение о добровольной ликвидации
ООО «Спецмедпром» и назначении ликвидатора, о чем 16.07.2018 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ ГРН 2187627471458.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в Вестнике государственной регистрации № 39 (704) октябрь 2018 года.

20.08.2019 через МФЦ и 23.09.2019 по почте Общество обратилось в
Межрайонную ИФНС России № 7 по Ярославской области с заявлением по форме Р16001, приложив ликвидационный баланс и решение о ликвидации.

Оспариваемым решением Межрайонная ИФНС России № 7 по Ярославской области отказала в регистрации указанного заявления по причине пропуска срока ликвидации, предусмотренного законодательством РФ.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2020 по делу А82-24068/2019 срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Спецмедпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) продлен до 04.01.2020.

По мнению заявителя, с учетом наличия указанного судебного решения, представленное им в регистрирующий орган заявление от 20.08.2019 с вх. №15962А о государственной регистрации ликвидации считается поданным в пределах срока на осуществление добровольной ликвидации юридического лица.

В связи с данным обстоятельством, а также ввиду выполнения ликвидатором Общества в полном объеме процедуры ликвидации и представления в регистрирующий орган скорректированной упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности, заявитель просит отменить решение регистрирующего органа от 22.08.2019 № 15962А об отказе в государственной регистрации.

Регистрирующий орган заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, считает срок на осуществление добровольной ликвидации юридического лица пропущенным, оспариваемое решение – соответствующим нормам законодательства.

В отношении доводов заявителя относительно наличия судебного акта о продлении срока ликвидации ООО «Спецмедпром» ответчик указывает следующее.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2020 по делу № А82-24068/2019 вступило в законную силу 05.07.2020, было вынесено уже за пределами установленного срока добровольной ликвидации, при этом из его содержания не следует, что оно имеет обратную силу.

Регистрирующий орган считает, что в целях обеспечения права Общества на продление срока ликвидации и возможности его реализации соответствующее исковое заявление должно быть подано в суд с учетом времени на рассмотрение иска, вступление судебного акта в законную силу и исполнение судебного решения.

Поскольку на момент вынесения регистрирующим органом решения от 22.08.2019 № 15962А об отказе в государственной регистрации указанное судебное решение еще не было принято, оспариваемые решения являются законными и обоснованными, а требование ООО «Спецмедпром» - не подлежащим удовлетворению.

Третье лицо ФИО2 указала, что пояснений по данному делу дать не может, так как не обладает информацией.

Межрайонной ИФНС России № 3 по Ярославской области представлен письменный отзыв, в котором она указала, что по состоянию на 10.11.2020 за ООО «СПЕЦМЕДПРОМ» числится задолженность перед бюджетом по виду платежа «пени» по НДФЛ за 1 квартал 2019 года по сроку уплаты 26.03.2019 в размере 12,33руб.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

05.07.2018 ООО «Спецмедпром» в регистрирующий орган представлено уведомление по форме Р15001 о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме. При этом решение о ликвидации Общества оформлено протоколом внеочередного Общего собрания его участников от 04.07.2018 № 3.

Регистрирующим органом 16.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации (ГРН 2187627471458).

03.10.2018 в издании «Вестник государственной регистрации» (часть 1 № 39 (704) было опубликовано сообщение, которым ООО «Спецмедпром» уведомляло о том, что внеочередным общим собранием участников (протокол № 3 от 04.07.2018) принято решение о ликвидации Кооператива.

В адрес регистрирующего органа 28.03.2019 ликвидатором Общества представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, на основании которого регистрирующим органом 04.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2197627208140).

20.08.2019 в адрес регистрирующего органа через МФЦ ликвидатором ООО «Спецмедпром» представлены документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации).

При рассмотрении поступившего 20.08.2019 пакета документов для государственной регистрации ликвидации ООО «Спецмедпром» инспекцией был установлен факт наличия ошибок в заполнении ликвидационного баланса, влекущих признание его непредставленным (дата его составления – 31.12.2019 при наличии отметки о его утверждении ликвидатором 16.08.2019). Учитывая даты принятия решения общим собранием участников Общества о его ликвидации (04.07.2018) и представления документов для государственной регистрации, регистрирующим органом установлен факт истечения предусмотренного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) срока ликвидации юридического лица, в связи с чем на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ было вынесено решение от 22.08.2019 № 15962А об отказе в государственной регистрации.

По результатам рассмотрения повторно представленного 23.09.2019 Обществом пакета документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регистрирующим органом вынесено решение от 30.09.2019 № 18209А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ в связи с истечением предусмотренного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ срока ликвидации юридического лица.

Исследовав материалы дела и оценив доводы сторон, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений государственных органов необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), регулируются положениями Федерального закона № 129-ФЗ и Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) (статья 1 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2, 5, 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

В силу пункта 2 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ вышеуказанное опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после сообщения об этом в регистрирующий орган в установленном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Исходя из положений пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется и утверждается после завершения расчетов с кредиторами.

На основании пункта 3 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пунктHYPERLINK "consultantplus://offline/ref=D1F5BEBE1E2AE36E197C10AFC8C3D0008E4CE2E9AD693B143829FC1C9E7115FFBC8AD8E9795B5486FC0FE919F7E7E8A8A20E7960E887C195v9VCI"овHYPERLINK "consultantplus://offline/ref=D1F5BEBE1E2AE36E197C10AFC8C3D0008E4CE2E9AD693B143829FC1C9E7115FFBC8AD8E9795B5486FC0FE919F7E7E8A8A20E7960E887C195v9VCI" 2HYPERLINK "consultantplus://offline/ref=D1F5BEBE1E2AE36E197C10AFC8C3D0008E4CE2E9AD693B143829FC1C9E7115FFBC8AD8E9795B5486FC0FE919F7E7E8A8A20E7960E887C195v9VCI", 3HYPERLINK "consultantplus://offline/ref=D1F5BEBE1E2AE36E197C10AFC8C3D0008E4CE2E9AD693B143829FC1C9E7115FFBC8AD8E9795B5486FC0FE919F7E7E8A8A20E7960E887C195v9VCI" статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

После завершения процесса ликвидации юридического лица для ее государственной регистрации в регистрирующий орган в обязательном порядке представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ (в редакции закона, действовавшей в 2019 году), перечень которых является закрытым, а именно:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р16001, утвержденная Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

-документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 6 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ).

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, 05.07.2019 ООО «Спецмедпром» в регистрирующий орган представлено уведомление по форме Р15001 о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме. При этом решение о ликвидации Общества оформлено протоколом внеочередного Общего собрания его участников от 04.07.2018 № 3.

03.10.2018 в издании «Вестник государственной регистрации» (часть 1 № 39 (704) было опубликовано сообщение, которым ООО «Спецмедпром» уведомляло о том, что внеочередным общим собранием участников (протокол № 3 от 04.07.2018 года) принято решение о ликвидации Кооператива.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ – в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

При рассмотрении поступившего 20.08.2019 пакета документов для государственной регистрации ликвидации ООО «Спецмедпром» инспекцией был установлен факт наличия ошибок в заполнении ликвидационного баланса, влекущих признание его непредставленным (дата его составления – 31.12.2019 при наличии отметки о его утверждении ликвидатором – 16.08.2019). Учитывая даты принятия решения общим собранием участников Общества о его ликвидации (04.07.2018) и представления документов для государственной регистрации, регистрирующим органом установлен факт истечения предусмотренного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ срока ликвидации юридического лица, в связи с чем на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ было вынесено решение от 22.08.2019 № 15962А об отказе в государственной регистрации.

Как отмечено выше, пунктом 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Учитывая, что на момент представления ООО «Спецмедпром» в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией (20.08.2019) срок ликвидации – 04.07.2019, установленный Федеральным законом № 14-ФЗ, истек, и доказательств продления в судебном порядке указанного срока Обществом не представлено, решение от 22.08.2019 № 15962А об отказе в государственной регистрации вынесено инспекцией обоснованно, не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, и в данном случае отсутствует совокупность условий, предусмотренных статьями 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимых для признания оспариваемого решения недействительным.

В отношении заявленных доводов относительно наличия судебного акта о продлении срока ликвидации ООО «Спецмедпром» необходимо отметить следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2020 по делу № А82-24068/2019 удовлетворены исковые требования ООО «Спецмедпром» о продлении срока ликвидации Общества сроком на 6 месяцев – до 04.01.2020.

Согласно правовой позиции заявителя, факт вынесения указанного судебного акта свидетельствует о том, что заявление о государственной регистрации ликвидации от 20.08.2019 считается поданным в регистрирующий орган в пределах срока на осуществление добровольной ликвидации юридического лица.

Часть 1 статьи 16, часть 1 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Решение арбитражного суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2020 по делу № А82-24068/2019 вступило в законную силу 05.07.2020, при этом из его содержания не следует, что оно имеет обратную силу.

В целях обеспечения права Общества на продление срока ликвидации и возможности его реализации соответствующее исковое заявление должно быть подано в суд с учетом времени на рассмотрение иска, вступление судебного акта в законную силу и исполнение судебного решения.

Поскольку на момент вынесения регистрирующим органом решения от 22.08.2019 № 15962А об отказе в государственной регистрации указанное судебное решение еще не было принято, оспариваемое решение является законными и обоснованными, а требование ООО «Спецмедпром» не подлежащим удовлетворению.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Розова Н.А.