Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Инженерно-технический Центр" об обязании в срок до 13 марта 2020 года провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2; об избрании генерального директора общества в лице ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.02.2020 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-1874/2020. Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 03 марта 2020 года в 11 час. 00 мин., судебное разбирательство – на 03 марта 2020 года в 11 час. 10 мин.

В соответствии со статьями 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство проведены в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика. В предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Истец уточнил исковые требования в части срока проведения внеочередного общего собрания акционеров, просил обязать общество провести внеочередное общее собрание акционеров в течение 40 дней со дня принятия решения суда.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

Ответчик отзыв на исковое заявление, доказательства своих возражений не представил.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

ФИО1 является акционером Закрытого акционерного общества "Инженерно-технический Центр", принадлежащие ей обыкновенные именные акции составляют 42.5556 процента уставного капитала общества, что отражено в справке о процентном соотношении общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента на дату 31.01.2020.

16 декабря 2019 года ФИО1 обратилась в общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2; об избрании генерального директора общества в лице ФИО3.

Пункты 10.27, 10.28, 10.31, 10.33 Устава Закрытого акционерного общества "Инженерно-технический Центр" 2002 года предусматривают, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

Подпунктом 10.4.8 пункта 10.4, пунктом 12.3 Устава Закрытого акционерного общества "Инженерно-технический Центр" 2002 года образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (пункт 12.1 Устава Закрытого акционерного общества "Инженерно-технический Центр" 2002 года).

Уклонение ответчика от принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области с требование об обязании Закрытого акционерного общества "Инженерно-технический Центр" провести внеочередное общее собрание акционеров.

Ответчик решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве не представил, обстоятельства, на которые ссылается истец, не оспорил.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Пункты 8, 9 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Отсутствие решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе в его созыве является основанием для возложения на Закрытое акционерное общество "Инженерно-технический Центр" суда провести внеочередное общее собрание акционеров.

Предложенный истцом 40-дневный срок соответствует пункту 2 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», является разумным и достаточным для соблюдения процедуры проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и об избрании генерального директора общества относятся к компетенции общего собрания акционеров и подлежат внесению в повестку дня. При этом указание конкретных фамилий не требуется, поскольку пункт 2 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» наделяет акционеров или акционера, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, правом предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Поскольку иных требований к порядку проведения собрания истец в просительной части искового заявления не указал, а суд не может выйти за пределы заявленных требований, собрание должно быть проведено в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом общества.

Исполнение решения суда возлагается на истца, которому предоставляются полномочия, необходимые для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью.

Обязать Закрытое акционерное общество "Инженерно-технический Центр"
(ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 40 дней со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом общества внеочередное общее собрание акционеров с внесением в повестку дня вопросов о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, об избрании генерального директора общества.

Возложить исполнение решения на ФИО1.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Инженерно-технический Центр" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.