Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Закрытое акционерное общество "РЭНОМ" (ИНН <***>,
ОГРН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Винс"
(ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, Индивидуальный предприниматель ФИО3
(ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 10.07.2019, удостоверению адвоката от 27.02.2008 № 6132;

от ответчика – представитель не присутствовал;

от третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" о прекращении права собственности ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" в размере 30 процентов; признании за ним права собственности на указанную долю.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.11.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-20050/2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество "РЭНОМ", Общество с ограниченной ответственностью "Винс", ФИО2, Индивидуальный предприниматель ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению.

Уточненное исковое заявление о назначении процедуры распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" и назначении арбитражного управляющего не принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» следует, что уточнение иска не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в исковом заявлении. Кроме того, требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица вытекает из корпоративных отношений и в силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде по адресу ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд".

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором не возражал против удовлетворения иска, подтвердил обстоятельства, на которые ссылается истец, и оплату доли ООО "Аэро Медиа Лэнд" в полном размере, просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Винс" представило отзыв по делу, в котором сообщило, что ООО "Аэро Медиа Лэнд" являлось собственником ООО Угличское предприятие "Рынок", об изменениях в ООО "Аэро Медиа Лэнд" ему не известно. Также общество заявило ходатайство о рассмотрении дела без его присутствия.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представило копии документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО Угличское предприятие "Рынок".

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По договору купли-продажи от 07.04.2012 Общество с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" приобрело у ФИО5 часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок", равную 30 процентов уставного капитала.

Общество с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" включено в список участников Общества с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" по состоянию на 24.06.2019, на 30.11.2019.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о принадлежности Обществу с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" номинальной стоимостью 646 680 руб., что составляет 30 процентов уставного капитала.

Согласно пунктам 1.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" 2018 года, общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Общество с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" создано 18 февраля 2008 года решением единственного участника ФИО1.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, 09.01.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. На момент исключения единственным участником и генеральным директором общества также являлся ФИО1.

Наличие у Общества с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" имущества в виде доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области с требованиями о прекращении права собственности ликвидированного общества и признании за ним права собственности на долю.

Пункт 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли учредителей уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному обществу. Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно пункту 2 статьи 2, пунктам 1, 2 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Из указанных норм следует, что доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" в размере 30 процентов уставного капитала принадлежала на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд". ФИО1 имел корпоративные права в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд", имущество общества являлось обособленным.

Обществу с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" не принадлежали корпоративные или обязательственные права в отношении доли Общества с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд", в связи с чем, отсутствие у него возражений против удовлетворения иска не имеет правового значения.

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен статьей 64.2, установившей, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что основанием для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц является непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Правовые основания для признания непосредственно за ФИО1 права собственности на имущество ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" отсутствуют.

Пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица распределяется между участниками, могут быть применены только после соблюдения процедуры ликвидации. В частности, после опубликования в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщения о ликвидации и принятия арбитражным управляющим мер по выявлению кредиторов.

Доказательств того, что у Общества с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" отсутствовала задолженность по обязательным платежам в бюджеты всех уровней и перед иными кредиторами, истец не представил. Само по себе не направление в регистрирующий орган возражений относительно предстоящего исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке пунктов 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не гарантирует отсутствие задолженности перед кредиторами.

Кроме того, Общество с ограниченной ответственностью "Аэро Медиа Лэнд" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц вследствие бездействия самого истца, не обеспечившего представление налоговой отчетности. Уклонившись от установленной процедуры ликвидации, истец несет риск наступления неблагоприятных последствий в виде невозможности непосредственно распоряжаться имуществом общества.

Иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении, выводы суда об отсутствии оснований для прекращения права собственности ликвидированного общества и признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Угличское предприятие "Рынок" не опровергают.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.