Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» Корнилова Владимира Владимировича

при участии:

от истца: Серебряников И.Е. – юрист по доверенности от 30.01.2020;

от ответчика: Залевский А.В. – юрист по доверенности от 20.02.2020;

от третьих лиц: 1. Шамуратов Ж.Б. – юрист по доверенности от 25.12.2019; 2. не явился;

Общество с ограниченной ответственностью «Вершина - Спорт – Развитие» (дале-Общество, лизингополучатель) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» (далее-Лизинговая компания, лизингодатель) с иском о признании права собственности на предметы лизинга:

- льдозаливочный комбайн OLYMPIAMILLENNIUM, производства Канада, 2016 года выпуска (далее-льдозаливочный комбайн);

- холодильную установку контейнерного типа KIBOC430-EG на базе винтовых компрессоров Bitzer, в комплекте с конденсатором воздушного охлаждения AlfaLavalBCDT 1003 BDP, производства Россия, 2016 года выпуска (далее-холодильная установка), и обязании ответчика передать Обществу оригинал паспорта самоходной машины и других видов техники ТТ 520092 на льдозаливочный комбайн OLYMPIAMILLENNIUM.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество Банк «Югра» (далее-Банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее-АСВ) и временный управляющий Лизинговой компании Корнилов Владимир Владимирович.

Представитель Общества в судебном заседании требования поддержал.

Лизинговая компания в письменном отзыве и ее представитель в судебном заседании требования не признали, не отрицая уплату Обществом стоимости лизингового имущества в полном объеме, в том числе выкупного платежа, считают невозможным заключение договора купли-продажи лизингового имущества, поскольку оно обременено залогом в пользу Банка (АСВ).

Представитель АСВ в судебном заседании требования Общества считает необоснованными, поскольку спорное имущество находится в залоге, кредитные обязательства, в обеспечение которых имущество передано в залог, Лизинговой компанией не исполнены в полном объеме. Исполнение кредитных обязательств Лизинговой компанией также обеспечено поручительством Общества.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил.

31.10.2016 между Лизинговой компанией и Обществом заключены договоры лизинга (финансовой аренды) № 266/10-2016 (т) и № 268/10-2016 (О), согласно которым лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю 06.12.2016 - льдозаливочный комбайн и 20.12.2016 - холодильную установку соответственно.

Пунктами 11.1., 11.2. определено, что договоры лизинга являются договорами присоединения и заключены в соответствии с Правилами предоставления имущества в лизинг, утвержденными приказом директора Лизинговой компании от 29.07.2014 № 14-ОД (далее-Правила лизинга).

Срок договоров лизинга составляет 35 месяцев – до 31.10.2019.

Лизинговые платежи за льдозаливочный комбайн составляют 10 854 808 руб. 20 коп.; выкупная стоимость составляет 81 243 руб. и в состав лизинговых платежей не входит (пункты 4.1., 4.4. договора лизинга № 266/10-2016(Т).

Лизинговые платежи за холодильную установку составляют 13 212 554 руб. 40 коп.; выкупная стоимость составляет 99 002 руб. и в состав лизинговых платежей не входит (пункты 4.1., 4.4. договора лизинга № 268/10-2016(О).

Согласно пункту 12.1. Правил лизинга по окончании срока лизинга и при условии надлежащего и полного исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга, в том числе уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором лизинга платежей, лизингополучатель обязан выкупить предмет лизинга, уплатив за него выкупную стоимость, размер которой согласовывается лизингодателем и лизингополучателем в договоре лизинга.

Выкуп предмета лизинга совершается путем заключения договора купли-продажи между лизингодателем и лизингополучателем в срок, не превышающий 10 календарных дней с момента окончания срока лизинга, при условии соблюдения лизингополучателем условий пункта 12.1. Правил лизинга и сопровождается подписанием акта приемки-передачи имущества (пункт 12.2. Правил лизинга).

Право собственности на имущество, являвшееся предметом лизинга, от лизингодателя к лизингополучателю переходит с момента оплаты лизингополучателем лизингодателю выкупной стоимости (пункт 12.5. Правил лизинга).

Материалами дела подтверждено и не отрицается ответчиком исполнение Обществом принятых на себя обязательств по договорам лизинга в полном объеме. Лизинговые и выкупные платежи за льдозаливочный комбайн и холодильную установку оплачены истцом Лизинговой компании полностью.

Вместе с тем, Лизинговая компания, не отрицая внесение Обществом всех платежей, ссылаясь на наличие залога в отношении предметов лизинга, уклоняется от заключения договора купли-продажи и акта приема-передачи лизингового имущества, что послужило основанием для обращения Общества в суд.

Согласно договору об открытии кредитной линии № 035/КЛ-16 от 28.10.2016 Банк предоставил Лизинговой компании (заемщик) денежные средства с лимитом 5 687 300 руб. для цели приобретения льдозаливочного комбайна со сроком пользования до 27.10.2019.

В соответствии с пунктом 1.6. кредитного договора № 035/КЛ-16 от 28.10.2016 в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком кредитного обязательства Банком заключены договоры поручительства, среди прочих, с Обществом № 035/КЛ-16/П-6 от 28.10.2016, а также в залог Банку по договору о залоге специальной техники (самоходной машины) № 035/Д3-16 от 29.12.2016 передан льдозаливочный комбайн.

В аналогичном порядке между Банком и Лизинговой компанией заключен договор об открытии кредитной линии № 036/КЛ-16 от 28.10.2016 с лимитом 6 900 000 руб. и сроком пользования до 31.10.2019 для приобретения холодильной установки. В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком кредитных обязательств также заключены договоры поручительства, в том числе с Обществом № 036/КЛ-16/П-6 от 28.10.2016, и договор о залоге движимого имущества № 036/ДЗ-16 от 26.12.2016, согласно которому холодильная установка передана в залог Банку.

По сведениям АСВ – конкурсного управляющего Банка, Лизинговая компания не исполнила принятые на себя кредитные обязательства, в связи с чем АСВ возражает против признания за Обществом права собственности на лизинговое имущество.

Оценивая материалы дела и доводы сторон, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее-Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

На основании изложенного, ввиду уплаты Обществом всех, предусмотренных договорами лизинга платежей, в том числе выкупных, к Обществу перешло право собственности на предметы лизинга. В связи с уклонением Лизинговой компании от подписания предусмотренных Правилами лизинга договоров купли-продажи и актов приема-передачи, требования Общества признаются судом законными и обоснованными.

Возражения ответчика и АСВ, с учетом заявленных Обществом требований о признании права собственности, судом не принимаются.

Договоры залога между Банком и Лизинговой компанией были заключены в отношении уже переданного Обществу в лизинг имущества, о чем имеется указание в договорах залога, следовательно, Банк об этом достоверно знал, тем не менее, несмотря на это обстоятельство и наличие определенного обременения в виде передачи объектов в лизинг с правом выкупа, заключил договоры залога.

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ и пункта 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель как собственник предмета лизинга вправе передать его в залог в целях привлечения денежных средств. Названное положение Закона о лизинге в то же время означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется. По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее - Закон № 367-ФЗ) предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. В силу подпунктов 1 и 3 статьи 3 Закона № 367 и разъяснений, содержащихся в обзоре судебной практики (вопрос № 4) Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014, к сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.

Поскольку договоры лизинга, на основании которых Лизинговая компания передала Обществу владение и пользование спорное имущество, и, в силу которых Общество после внесения всех предусмотренных договорами платежей стало собственником этого имущества, были заключены после 01.07.2014, следовательно, к ним применяются положения пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции Закона № 367-ФЗ.

При этом Общество знало о том, что лизинговое имущество передано в залог Банку, в частности, Общество приняло на себя обязанности поручителя в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком (Лизинговой компанией) кредитных обязательств перед Банком.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Вершина - Спорт – Развитие» (ИНН 7718305570, ОГРН 5147746290841) на льдозаливочный комбайн OLYMPIAMILLENNIUM, производства Канада, 2016 года выпуска; холодильную установку контейнерного типа KIBOC430-EG на базе винтовых компрессоров Bitzer, в комплекте с конденсатором воздушного охлаждения AlfaLavalBCDT 1003 BDP, производства Россия, 2016 года выпуска.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» (ИНН 7606041745, ОГРН 1027600842631) передать обществу с ограниченной ответственностью «Вершина - Спорт – Развитие» (ИНН 7718305570, ОГРН 5147746290841) оригинал паспорта самоходной машины и других видов техники ТТ 520092 на льдозаливочный комбайн OLYMPIAMILLENNIUM.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЕвроЛизинг» (ИНН 7606041745, ОГРН 1027600842631) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вершина - Спорт – Развитие» (ИНН 7718305570, ОГРН 5147746290841) 18 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Истцу возвратить из федерального бюджета уплаченную платежным поручением № 328 от 23.12.2019 государственную пошлину в сумме 95 121, 50 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья	Чистякова О. Н.