Арбитражный суд Ярославской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Ярославль                                                                                Дело № А82-2724/2006-10

15 сентября 2006 года

Арбитражный суд Ярославской области  в составе судьи   Никифоровой Л.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Никифоровой Л. А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества - фирма "Пансиб-Транс"

к  Закрытому акционерному обществу "Завод информационных технологий "ЛИТ", Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Универсал", Обществу с ограниченной ответственностью "Пром ЛТД", с привлечением в качестве 3-го лица ФИО1

о признании договора недействительным

при участии:

от истца  - ФИО2 по дов. от 03.02.04 г., уд. адв. №2745 от 03.02.03 г

от ответчика – ФИО3 по дов. от 11.05.06 г. №612/5 от ЗАО «Завод информационных технологий «Лит»;

ФИО4 – по дов. № 84 от 15.11.05г. от ООО «Компания «Универсал»,

от ООО «Пром ЛТД» - не прис.,

от третьего лица - не прис.,

установил:

ЗАО – фирма «Пансиб-Транс», г. Мытищи, Московской области обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Завод информационных технологий «Лит» г. Переславль-Залесский, Ярославской области к ООО «Компания «Универсал», г. Переславль-Залесский, Ярославской области, к ООО «Пром ЛТД», г. Москва с привлечением в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора ФИО1 о признании недействительным договора купли- продажи здания колбасного цеха от 17.03.2003 г., заключенного между ЗАО «Завод «Лит» и ООО  «Компания «Универсал». При этом, истец сослался на ст. ст. 87, 89 , 90, 91, 93, 94, 167, 168, 252 ГК РФ, пояснил, что ЗАО «Завод «Лит», являясь участником ООО «Пром ЛТД» с долей в уставном капитале 49% и оплатившим свою долю в виде отдельно стоящего здания вблизи дер. Лунино, вышел из состава участников общества, обратившись предварительно с соответствующим заявлением с выплатой ему доли в натуре. Исполнительный директор общества самовольно оформила документы по передаче в качестве действительной стоимости доли ЗАО «Завод «Лит» здание колбасного цеха в натуре. Истец возражал против, считает действия исполнительного органа совершенными с превышением своих должностных полномочий, определенных Уставом (ст. 11 Устава) и недействительными в силу  своей ничтожности.

В дальнейшем был заключен оспариваемый договор вместе с вмонтированным в фундамент и стену оборудованием, не принадлежащим продавцу, которое незаконно изъято из владения собственника и находится в проданном здании.

ЗАО «Завод «Лит» отклонило исковые требования, сославшись на то, что здание колбасного цеха принадлежало ЗАО на праве частной собственности на основании приказа «Об утверждении акта приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством бригадного дома» от 25.12.1990 г. №379, выданного арендным предприятием Переславский опытный завод (ЗАО является правопреемником) и постановления «Об  утверждении акта приемки в эксплуатацию цеха по производству колбасных изделий близ дер. Лунино (реконструкция)  от 18.11.1998 г. №648, выданного Администрацией Переславского муниципального округа Ярославской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным 21.02.2003 г. Учреждением юстиции по государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ярославской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.02.2003 г. была сделана запись регистрации № 76-76/11-4/2003-64.

Ответчик внес здание колбасного цеха в качестве вклада в уставной капитал ООО «Пром ЛТД» (в декабре 1994 г. принято решение реконструировать здание бригадного дома в соответствии с проектной документацией для размещения колбасного цеха) и оборудование на 366540 руб., что подтверждается актом передачи. То обстоятельство, что технологическое оборудование истца было установлено в здании колбасного цеха, не дает оснований полагать,  что был создан единый неделимый производственный комплекс и была создана общая собственность, т.к. имущество, переданное в уставной капитал общества, является собственностью созданного общества, а не общей собственностью лиц, создаваемых это общество. ООО «Пром  ЛТД» не стал собственником здания колбасного цеха, переход права не был зарегистрирован, а единственным доказательством права собственности на недвижимость является государственная регистрация, в связи с чем цех также не может находиться на балансе ООО «Пром  ЛТД»

25.09.2003 г. письмом №757/5 ЗАО «Завод «Лит» обратился в ООО «Пром  ЛТД» с заявлением о выводе его из состава учредителей и выделении доли в натуре (имущества, внесенного в уставной капитал), просил о досрочной выдаче имущества, на что получил согласие ООО «Пром  ЛТД» в лице генерального директора ФИО5 и  ЗАО фирмы «Пансиб – транс» в лице генерального директора ФИО6, что подтверждается письмами за их подписями. Основанием для выхода участника послужило то, что ООО «Пром  ЛТД» фактически не работало. Здание колбасного цеха не является неделимым комплексом, оборудование истца было смонтировано и вывезено на склад, а собственнику неоднократно предлагалось забрать имущество.

ООО «Компания «Универсал» отклонило исковые требования сославшись на то, что приобретая здание, никаких ограничений и обременений не имелось, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 15.04.2003 г. серия 76 № 76369509.

Утверждение истца о продаже единого неделимого производственного комплекса не соответствует действительности. Невозможность демонтажа не доказана.

«Вмонтирование оборудования» в пол и стены здания цеха, на самом деле, являлось лишь прикреплением этого оборудования с помощью обычного крепежа – винтов и шурупов, что не делает оборудование недвижимостью.

После заключения договора купли – продажи в адрес ООО «Пром  ЛТД»  направлялись требования освободить здание от оборудования, после неисполнения  требований имеющееся в цехе оборудование было демонтировано и размещено в отдельно стоящем здании-гараже на территории ООО «Универсал». В здании цеха ООО «Универсал»  произведен ремонт на 2960984 руб., благоустроена территория, готовится к запуску производственная линия по производству тушенки, ответчик считает себя добросовестным приобретателем. Права лица, считающего себя собственником имущества, подлежат защите путем виндикационного иска.

ООО «Пром  ЛТД» в письменном отзыве на иск сообщило, что вопрос о выходе ЗАО Завод «Лит» из состава участников общества и о выделении ему доли в натуре в виде здания цеха по производству колбасных изделий участниками не рассматривался, протокол общего собрания о выходе участника не составлялся. Акт приема – передачи основных средства и бухгалтерское авизо № 1 о передаче основных средств в натуре  №872/5 от 28.10.02 г. были подписаны ошибочно. Ответчик считает, что здание и оборудование неразрывно связаны между собой,  т.к. агрегаты холодильного оборудования – холодильная камера вмонтированы в железобетонное основание пола, фундамента и стены здания, также как и коптильное оборудование и жарочный шкаф, имеется теплоизоляционная вытяжка в потолке и крыше здания. Указанное оборудование по настоящее время находится в здании колбасного цеха.

Ответчик считает, что в связи с отсутствием решения общего собрания участников ООО «Пром  ЛТД» о выходе из общества ЗАО «Завод «Лит» и досрочном выделении доли в натуре, отсутствием регистрации изменений в учредительные документы, ЗАО «Завод «Лит»  продолжает оставаться участником общества, а сделка по купле – продаже здания является  недействительной, как совершенной в нарушение Устава общества.

Ответчик заявил о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Третье лицо ФИО1 согласился с иском, сослался на отсутствие решения общего собрания участников ООО «Пром  ЛТД» о выходе участника из общества, пояснил, что своего согласия по этому вопросу не давал. ФИО1 заявил о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Между Закрытым акционерным обществом «Завод информационных технологии «Лит» («Продавец») и Обществом с ограниченной ответственностью Компания «Универсал» («Покупатель») заключен договор от 17.03.2003 г. купли – продажи цеха по производству колбасных изделий, расположенного по адресу: Ярославская область, Переславский район, Пономаревский с/с близ дер. Лунино, общей площадью 256, 9 кв. м. (литер Д).

Право собственности продавца подтверждено свидетельством  о государственной регистрации права серия 76 № 76365586 от 21.02.2003 г., выданным Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ярославской области.

Переход права собственности зарегистрирован, покупателю выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 76 № 76369509 от 15.04.2003 г. Учреждением  юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ярославской области.

Оценив представленные документы, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим:

В соответствии с п. 3 ст. 252 ГК РФ, на которую сослался истец, если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности.

Понятие общей собственности раскрыто в ст. 244 ГК РФ. Отличительными признаками права общей собственности являются общее имущество и множественность субъектов права собственности на это имущество. Собственность хозяйственных обществ формируется на общие средства их членов, но при организации юридического лица учредители передают право собственности на вклады одному субъекту  - юридическому лицу, т.е. возникает односубъектная собственность. Лица, вложившие свои средства в собственность юридического лица, лишаются на них права собственности в силу ст. 213, п. 3 ГК РФ, но имеют права получить в случае ликвидации юридического лица или выхода из состава учредителей долю причитающегося им имущества либо его стоимость в соответствии с учредительными документами (ст. 67 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд не  принимает ссылку истца на ст. 252 ГК РФ. Иных доказательств права общей собственности на спорное имущество истец не представил.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе совету директоров, если он есть, или исполнительному органу общества. С даты принятия этого заявления соответствующим органом доля вышедшего из общества участника переходит к обществу, и у общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Выплата действительной стоимости доли участника с его согласия возможна имуществом той же стоимости.

Заявление о выходе из состава участников общества подано ЗАО «Завод «Лит»  генеральному директору ООО «Пром  ЛТД» 25.09.2002 г. за № 757/5. Истец сослался на то, что директором ООО «Пром  ЛТД» самовольно были оформлены документы по передаче в качестве действительной стоимости доли ЗАО «Завод «Лит» здания колбасного цеха в натуре, внесенного ранее ЗАО в уставной капитал ООО «Пром  ЛТД», в частности: авизо № 1 от 28.10.2002 г., акт приема передачи основных средств, передаваемых ООО «Пром  ЛТД» ЗАО «Завод «Лит» в качестве имущества, выдаваемого в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли. Истец считает действия директора ООО «Пром  ЛТД» самоуправными.

В соответствии со ст. 43, п.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению этого участника общества.

Таких доказательств суду не представлено.

Обжалование решений органов управления обществом не является предметом рассмотрения настоящего дела.

Истцом также ранее было подано исковое заявление в арбитражный суд с участием тех же лиц о признании решения общества о выделении доли в уставном капитале  общества выходящему участнику общества в натуре – недействительным; истец от иска отказался, производство по делу прекращено определением суда от 04.10.2005 г. 

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 167-170, 110  АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано

Судья                                                                                                                      Никифорова Л.А.