Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, действующая от имени Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север", обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "ТНС энерго Ярославль" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-2982/2019. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Север". Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 18 марта 2019 года в 09 час. 30 мин., судебное разбирательство – на 18 марта 2019 года в 09 час. 40 мин.

В соответствии со статьями 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство проведены в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и третьего лица. В предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

От процессуального и материального истцов поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, в котором они поддержали заявленные требования.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал, что заключение договора не повлекло изменение вида деятельности или прекращение деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север", договор заключен в рамках текущей деятельности общества, цедент не знал, что договор является для цессионария крупной сделкой и заключается без одобрения общего собрания участников.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Публичным акционерным обществом "ТНС энерго Ярославль" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС.

Согласно пункту 1.1 договора, цедент частично уступает, а цессионарий принимает право требования по договору снабжения электрической энергией от 12.09.2011 № 1521, заключенному между цедентом и должником – Обществом с ограниченной ответственностью "Север", – задолженности за декабрь 2017 года – январь 2018 года в размере 2 148 282.02 руб., а также право требования с должника компенсации затрат за ограничение электроэнергии в размере 2 921.80 руб. и за возобновление электроэнергии в размере 2 921.80 руб., а всего 2 154 125.62 руб. Передаваемое требование принадлежит цеденту на основании осуществленной цедентом должнику в рамках договора снабжения электрической энергией от 12.09.2011 № 1521 поставки электрической энергии в декабре 2017 года и январе 2018 года.

Пункты 1.2, 2.4 договора предусматривают, что право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента на момент передачи права цессионарию. Цессионарий становится новым кредитором должника с момента подписания договора.

Согласно пункту 1.3 договора, стоимость уступаемых по договору прав требования составляет 2 154 125.62 руб., оплата производится цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в сумме 2 154 125.62 руб. в срок до 30 июня 2018 года по следующему графику:

- 430 825.13 руб. до 09 марта 2018 года;

- 430 825.13 руб. до 09 апреля 2018 года;

- 430 825.12 руб. до 09 мая 2018 года;

- 430 825.12 руб. до 09 июня 2018 года;

- 430 825.12 руб. до 30 марта 2018 года.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала.

Полагая, что для заключения договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС как крупной сделки требовалось одобрение общего собрания участников общества, которое проведено не было, процессуальный истец обратился в суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности. Будучи участником Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север", ФИО1 имеет право на оспаривание совершенной обществом сделки.

Учитывая доводы искового заявления и объяснения процессуального истца в судебном заседании, сделка подлежит проверке на соответствие требованиям, предъявляемым к совершению крупных сделок.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу пункта 10.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" 2017 года решение об одобрении крупных сделок принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Право требования приобретено обществом за 2 154 125.62 руб.

В бухгалтерском балансе и бухгалтерской отчетности общества за 2017 год отражены активы в размере 2 439 000 руб. В целях признания сделки в качестве крупной сделки под балансовой стоимостью активов общества следует понимать сумму оборотных и внеоборотных активов.

Цена отчуждения имущества составляет 88.32 процента балансовой стоимости активов общества. Количественный признак крупной сделки присутствует.

В пункте 4.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" 2017 года закреплено право общества осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Заключение договоров уступки требования (цессии) принято в деятельности любых хозяйствующих субъектов. Заключение договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Из объяснений ответчика следует, что до настоящего времени Общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" продолжает вести деятельность с использованием имущественного комплекса птицефабрики. Совершение оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности и наличие качественного признака крупной сделки процессуальный истец не доказал.

Пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает признание недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Поскольку договор уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС не был крупной сделкой и не требовал решения общего собрания участников общества о согласии на совершение крупной сделки, он не может быть признан недействительным по статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом в силу пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Признаки аффилированности Публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" и Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" отсутствуют. Доказательств того, что Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" знало или заведомо должно была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, процессуальный истец не представил.

Доводы процессуального истца о деятельности общества менее двух месяцев и уставном капитале в размере 10 000 руб. не свидетельствуют о том, что контрагент должен был сделать вывод о крупности сделки. Понятие уставного капитала не тождественно балансовой стоимости активов. Оценивая действия ответчика как добросовестные, суд учитывает, что в пункте 10.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" 2017 года специально определено, что большинством голосов от общего числа голосов участников общества принимается решение об одобрении сделок, общая цена которых превышает 3 000 000 руб.

Отсутствие дисконта между номинальной и договорной стоимостью уступленных требований не имеет правового значения для признания сделки в качестве крупной сделки. В рассматриваемом деле цена договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС может быть обусловлена внутренними корпоративными отношениями цессионария и должника. Стороны договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС имеют сходное наименование, содержащее слово «север»; одинаковый основной вид деятельности по ОКВЭД 01.47 «Разведение сельскохозяйственной птицы»; место нахождения по одному адресу: <...>. Между Обществом с ограниченной ответственностью "Север" (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" (арендатор) заключены договоры аренды зданий от 18.01.2018 № ПФ-18-18, от 18.01.2018 № ПФ-22-18, от 18.01.2018 № ПФ-24-18. Как обоснованно указал ответчик, Общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" имеет право прекращать обязательства по уплате арендной платы зачетом встречного однородного требования, приобретенного по договору уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС.

При заключении договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2018 № 3-18/ТНС от имени цессионария действовал директор ФИО3 Директор избран решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север", оформленным протоколом от 25.11.2017 № 01-17. Полагаясь на данные Единого государственного реестра юридических лиц о ФИО3 как директоре общества, цедент вправе был исходить из наличия у него полномочий на совершение любых сделок. Доводы ответчика о том, что ему не было известно о крупности сделки и отсутствии одобрения общего собрания участников общества, процессуальный истец не опроверг.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.