Гражданский кодекс часть 1

о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Ярославской области от 20 декабря 2013 года по делу № А82-3008/2013 Б/55

по заявлению Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов Закрытого акционерного общества «Левцово» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части суммы 19 813 131 руб., как обеспеченной залогом имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества «Левцово» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала о включении в реестр требований кредиторов Закрытого акционерного общества «Левцово» суммы 629 293 045 руб. 79 коп., как обеспеченной залогом имущества должника.

В частности, заявитель просит пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.10.2013 (резолютивная часть от 20.12.2013) о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Левцово» в составе третьей очереди требования АО «Россельхозбанк» в размере 19 813 131 руб. и признать за АО «Россельхозбанк» статус залогового кредитора.

Определением суда от 13.01.2016 произведена замена кредитора: Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала по заявлению о включении в реестр требований кредиторов Закрытого акционерного общества «Левцово» в составе третьей очереди требования по договору № 116100/0056-5/1 о залоге оборудования в сумме 19 813 131 руб., как обеспеченной залогом имущества должника, на его правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ».

Лица, участвующие в деле о банкротстве, явку своих представителей в суд не обеспечили, в связи с чем заседание проводится в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление и представленные доказательства, суд установил следующее.

12.07.2013 Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала (далее – АО «Россельхозбанк», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Закрытого акционерного общества «Левцово» (далее – ЗАО «Левцово», должник) с суммой требований 629 293 045 руб. 79 коп., как обеспеченных залогом имущества должника.

Требование основано на неисполнении должником своих обязательств:

- в сумме 1 882 189 руб. 93 коп., в том числе остаток ссудной задолженности (срочный основной долг) - 800 000 руб., просроченный основной долг в размере 750 000 руб., просроченные проценты по кредиту с 01.04.2012 по 29.05.2013 в размере 177 730 руб. 06 коп., проценты на просроченный основной долг с 27.03.2012 по 29.05.2013 в размере 62 004 руб. 57 коп., неустойка за неуплату основного долга с 27.03.2012 по 29.05.2013 в размере 71 628 руб. 42 коп., неустойка за неуплату процентов с 27.03.2012 по 29.05.2013 в размере 20 826 руб. 88 коп. по кредитному договору от 03.10.2006 № 066100/0222, в обеспечение которого был заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 03.10.2006 №066100/0222-6.1;

- в сумме 5 426 895 руб. 90 коп., в том числе остаток ссудной задолженности (срочный основной долг) в размере 4 000 000 руб., просроченные проценты по просроченной задолженности в размере 602 110 руб. 04 коп., неустойка (пени) в размере 824 785 руб. 87 коп., по кредитному договору об открытии кредитной линии от 27.08.2010 № 106100/0136 (в редакции дополнительных соглашений), в обеспечение которого был заключен договор о залоге товаров в обороте от 27.08.2010 №106100/0136-3 (в редакции дополнительных соглашений);

- в сумме 182 663 142 руб. 07 коп., в том числе остаток ссудной задолженности (срочный основной долг) в размере 147 352 321 руб. 11 коп., просроченный основной долг в размере 4 230 675 руб. 17 коп., просроченные проценты по кредиту с 01.03.2012 по 29.05.2013 в размере 28 171 724 руб. 43 коп., проценты на просроченный основной долг с 27.11.2012 по 29.05.2013 в размере 120 137 руб. 20 коп., неустойка за неуплату основного долга с 27.11.2012 по 31.05.2013 в размере 132 150 руб. 92 коп., неустойка за неуплату процентов с 01.04.2012 по 29.05.2013 в размере 2 656 133 руб. 24 коп. по кредитному договору об открытии кредитной линии от 15.10.2008 № 086100/0184 (в редакции дополнительных соглашений), в обеспечение которого заключены договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 02.02.2009 № 086100/0184-7.11 (в редакции дополнительных соглашений), договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 15.10.2008 № 086100/0184-7.10/1 (в редакции дополнительных соглашений), договор об ипотеке (залоге) недвижимости от 15.10.2008 №1 16100/0040-7.3 (в редакции дополнительных соглашений);

- в сумме 213 831 172 руб. 82 коп., в том числе остаток ссудной задолженности (срочный основной долг) – 172 152 536 руб., просроченный основной долг в размере 6 208 182 руб., просроченные проценты по кредиту с 26.01.2012 по 29.05.2013 в размере 32 162 863 руб. 40 коп., проценты на просроченный основной долг с 27.11.2012 по 29.05.2013 в размере 159 062 руб. 18 коп., неустойка за неуплату основного долга с 27.11.2012 по 29.05.2013 в размере 187 466 руб. 14 коп., неустойка за неуплату процентов с 14.03.2012 по 29.05.2013 в размере 2 961 063 руб. 10 коп. по кредитному договору об открытии кредитной линии от 26.12.2007 № 076100/0238, в обеспечение которого заключены договор о залоге оборудования от 20.06.2008 № 076100/0238-5/1 (в редакции дополнительных соглашений), договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 05.04.2011 № 116100/0040-7.11 (в редакции дополнительных соглашений);

- в сумме 37 960 272 руб. 21 коп., в том числе остаток ссудной задолженности (срочный основной долг) в размере 10 601 379 руб. 33 коп., просроченный основной долг в размере 19 500 000 руб., просроченные проценты на срочный основной долг с 01.03.2012 по 29.05.2013 в размере 3 601 911 руб. 41 коп., проценты на просроченный основной долг с 24.03.2012 по 29.05.2013 в размере 1 652 981 руб. 22 коп., неустойка за неуплату основного долга с 24.03.2012 по 29.05.2013 в размере 2 167 366 руб. 69 коп., неустойка за неуплату процентов с 01.04.2012 по 29.05.2013 в размере 436 633 руб. 56 коп. по кредитному договору об открытии кредитной линии от 02.07.2008 № 086100/0136 (в редакции дополнительных соглашений), в обеспечение которого заключены договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 27.11.2010 № 086100/0136-6.1 (в редакции дополнительных соглашений), договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.09.2010 № 086100/0136-7.3 (в редакции дополнительных соглашений), договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 05.04.2011 № 116100/0040-7.11 (в редакции дополнительных соглашений);

- в сумме 24 455 275 руб. 37 коп., в том числе, остаток ссудной задолженности (срочный основной долг) в размере 17 629 371 руб. 08 коп., проценты по кредиту в размере 3 185 780 руб. 60 коп., неустойка (пени) в размере 3 640 123 руб. 70 коп. по кредитному договору от 05.04.2011 № 116100/0040 (в редакции дополнительных соглашений), в обеспечение которого заключены договор об ипотеке (залоге) земельных участков от 05.04.2011 № 116100/0040-7.11 (в редакции дополнительных соглашений), договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 05.04.2011 № 116100/0040-6 (в редакции дополнительных соглашений);

- в сумме 23 729 754 руб. 93 коп., в том числе остаток ссудной задолженности (срочный основной долг) в размере 17 270 000 руб., проценты по кредиту в размере 3 154 410 руб. 69 коп., неустойка (пени) в размере 3 305 344 руб. 24 коп. по кредитному договору об открытии кредитной линии от 29.04.2011 № 116100/0071 (в редакции дополнительных соглашений), в обеспечение которого был заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 29.04.2011 № 116100/0071-6.1 (в редакции дополнительных соглашений),

а также на неисполнении должником обязательств перед банком по договорам, в которых ЗАО «Левцово» выступает залогодателем, а именно:

- по договору об ипотеке от 19.04.2011 № 116100/0052-7.10, заключенному в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Михайловское» (далее – ОАО «Михайловское», основной должник) перед АО «Россельхозбанк» по следующим кредитным договорам:

1) по договору об открытии кредитной линии от 19.04.2011 № 116100/0052, задолженность по которому составляет 20 305 811 руб. 12 коп., в том числе основной долг по договору в размере 16 019 500 руб., просроченный основной долг в размере 1 416 000 руб., просроченные проценты в размере 2 630 433 руб. 34 коп., штрафы на просроченные проценты и основной долг в размере 239 877 руб. 78 коп.;

2) по договору об открытии кредитной линии от 19.04.2011 № 116100/0053, задолженность по которому составляет 20 305 811 руб. 12 коп., в том числе основной долг по договору в размере 16 019 500 руб., просроченный основной долг в размере 1 416 000 руб., просроченные проценты в размере 2 630 433 руб. 34 коп., штрафы на просроченные проценты и основной долг в размере 239 877 руб. 78 коп.;

3) по договору об открытии кредитной линии от 19.04.2011 № 116100/0054 задолженность по которому составляет 35 314 457 руб. 52 коп., в том числе основной долг по договору в размере 27 850 432 руб. 13 коп., просроченный основной долг в размере 2 472 000 руб., просроченные проценты в размере 4 574 640 руб. 10 коп., штрафы на сумму просроченных процентов и основного долга в размере 417 385 руб. 30 коп.,

- по договору о залоге товаров в обороте от 25.10.2010 № 106100/0164-3/1, заключенному в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Замок» (далее – ООО СК «Замок», основной должник) по договору от 25.10.2010 № 106100/0164 об открытии кредитной линии, задолженность по которому составляет 42 187 197 руб. 41 коп., в том числе просроченный основной долг в размере 30 000 000 руб., проценты по кредиту в размере 5 059 726 руб. 03 коп., комиссия в размере 210 821 руб. 92 коп., пени в размере 6 916 649 руб. 46 коп.;

- по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.04.2011 № 116100/0056-7.1, по договору о залоге оборудования от 18.04.2011 № 116100/0056-5/1, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «РЕГИОНИВЕСТ» (далее – ЗАО «РЕГИОНИВЕСТ», основной должник) по договору от 18.04.2011 № 116100/0056 об открытии кредитной линии, задолженность по которым составляет 143 289 929 руб. 71 коп., в том числе просроченный основной долг в размере 110 000 000 руб., проценты в размере 12 755 438 руб. 28 коп., пени на просроченный основной долг в размере 19 302 690 руб. 32 коп., пени на проценты в размере 1 231 801 руб. 11 коп.;

- по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.10.2011 № 106100/0160-7.2, заключенному в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «РОДИНА», (лале – ОАО «АПК «РОДИНА», основной должник) по кредитному договору от 29.10.2010 № 116100/0161, задолженность по которому составляет 6 112 440 руб. 04 коп., в том числе срочный основной долг в размере 4 138 000 руб., просроченный основной долг в размере 1 015 000 руб., проценты на основной долг в размере 792 014 руб. 39 коп., проценты на просроченный основной долг в размере 39 440 руб. 78 коп., пени на просроченный основной долг в размере 43 450 руб. 41 коп., пени на проценты по кредиту в размере 84 534 руб. 46 коп.

07.10.2013 по результатам рассмотрения вышеуказанного заявления судом вынесена резолютивная часть определения (в полном объеме судебный акт изготовлен 20.12.2013) следующего содержания:

«Включить в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Левцово» в состав третьей очереди требование Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала в размере 1 882 189 руб. 93 коп. задолженности по кредитному договору от 03.10.2006 № 066100/0222, в том числе 1 550 000 руб. – основной долг, 239 734 руб. 63 коп. – проценты за пользование кредитом, 92 455 руб. 30 коп. - неустойка.

В удовлетворении заявления об учете требования в этой части как обеспеченного залогом имущества должника по договору от 03.10.2006 № 066100/0222-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, отказать.

Включить в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Левцово» в состав третьей очереди требование Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала в размере 488 066 513 руб. 30 коп., в том числе 398 944 464 руб. 69 коп. – основной долг, 72 810 981 руб. 17 коп. – проценты за пользование кредитом, 16 311 067 руб. 44 коп. - неустойка.

Установить, что требование Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала в этой части обеспечено залогом имущества должника в части задолженности по основному долгу, процентам по кредиту.

Требование в части неустойки подлежит учету в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Включить в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Левцово» в состав третьей очереди требование Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала в размере 108 308 511 руб. 84 коп. задолженности, обеспеченной залогом имущества должника.

В остальной части в удовлетворении требования отказать».

В ходе осуществления внешнего управления внешним управляющим ЗАО «Левцово» проведены мероприятия по инвентаризации имеющегося у должника имущества, в результате которых установлено наличие оборудования, являющегося предметом залога по договору о залоге оборудования № 116100/0056-5/1 от 18.04.2011.

Ссылаясь на то, что заложенное имущество не выбыло из владения залогодателя, право залога сохраняется, следовательно, требования, обеспеченные залогом, подлежат соответствующему учету в реестре требований кредиторов должника, АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Заявителем в материалы дела был представлен акт проверки залогового имущества по договору залога № 116100/0056-5/1 от 18.04.2011, которым подтверждается наличие имущества, являющегося предметом залога и на которое обращено взыскание решением Ярославского районного суда Ярославской области от 13.09.2013 по делу № 2-202/13, документов, подтверждающих наличие в натуре имущества, на которое обращено взыскание по договору залога № 066100/0222-6.1 от 03.10.2006, заявителем не представлено.

В связи с этим, суд при вынесении определения от 20.12.2013 отказал заявителю в удовлетворении требования об учете суммы задолженности по договору № 066100/0222-6.1 от 03.10.2006 в реестре требований кредиторов должника как требования обеспеченного залогом имущества должника.

Актом проверки залогового имущества от 25.06.2015 подтверждается факт наличия части имущества должника, являющегося предметом залога по договору залога № 116100/0056-5/1 от 18.04.2011.

С учетом указанных обстоятельств, суд считает, что изложенные в заявлении обстоятельства являются существенными для дела, не были и не могли быть известны заявителю и о которых суд не знал и не мог знать в момент принятия судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 311, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Ярославской области от 20 декабря 2013 года по делу № А82-3008/2013 Б/55 о включении в реестр требований кредиторов Закрытого акционерного общества «Левцово» требования Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в сумме 19 813 131 руб., как обеспеченной залогом имущества должника, удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ярославской области от 20 декабря 2013 года по делу № А82-3008/2013 Б/55 отменить.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленном законом, во Второй арбитражный апелляционный суд. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Е.А. Свченко