Гражданский кодекс часть 1

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Общество с ограниченной ответственностью « Центр обслуживания клиентов – Энерго» (ОГРН <***>), ФИО3

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании недействительным решения участников общества,

при участии:

от истца – ФИО4, по дов. от 13.03.2012 ( после перерыва не прис.),

от ответчика – ФИО5, по дов. от 05.06.2012,

от третьего лица 1 – не прис.,

от третьего лица 2 – ФИО6, по дов. от 17.02.2012,

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.12.2011 г., признании недействительным решения участников Общества с ограниченной ответственностью « Центр обслуживания клиентов – Энерго» об исключении истицы из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью « Центр обслуживания клиентов – Энерго», ФИО3.

Истец, исковые требования поддержал. В обоснование требований указал, что 28.12.2011 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому истица передала в собственность ответчику долю в уставном капитале общества в размере 34% , номинальной стоимостью 4080 руб.

Указанная доля является совместно нажитым имуществом с супругом истицы ФИО3, о заключении договора который ничего не знал и выразил своё несогласие с продажей доли. Кроме того, считает, что цена доли, за которую она продавалась несоизмеримо ниже её реальной стоимости.

Исковые требования основаны на п.2 ст. 450, п.п. 2 ст. 451 ГК РФ, ст. 34 Семейного кодекса РФ.

Ответчик исковые требования отклонил, представил письменный отзыв на иск с возражениями. Указал, что истцом не соблюдён досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком по первому требованию, предусмотренный п. 2 ст. 452 ГК РФ. В отношении второго требования указал, что отсутствует его нормативно-правовое обоснование, кроме того, ФИО2 является ненадлежащим ответчиком.

Третье лицо ООО «ЦОК-Энерго» извещено надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, отношения к заявленным требованиям не представило, дело рассматривается в его отсутствие по правилам п.5 ст. 156 АПКРФ.

Третье лицо ФИО3 поддержал позицию истца.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 07.09.2012 г.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, представителя третьего лица, суд установил следующее.

ООО « Центр обслуживания клиентов – Энерго» зарегистрировано 10.06.2008 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля.

Согласно представленным налоговым органом из материалов регистрационного дела документам между участниками общества ФИО1

( истец) и ФИО2 28.12.2011 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно п. 1.1 которого истец ( продавец) передаёт в собственность ответчика ( покупателя) долю в уставном капитале ООО, составляющую 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 4080 руб., а покупатель принимает долю и платит за неё согласованную цену.

Согласно п. 2.1 договора цена доли составляет 3134000 руб., которую покупатель уплачивает в срок до 31 декабря 2011 года.

Стоимость доли полностью оплачена покупателем по расписке от 28.12.2011, что истцом не оспаривается.

Согласно протоколу общего собрания участников общества № 24 от 28.12.2011 г. повесткой дня собрания являлся вопрос о продаже ( оферта) доли участниками общества ФИО7 ( 16.5%) и ФИО1 ( 34%) в уставном капитале общества.

Приняты решения: разрешить ( одобрить) участникам общества ФИО7 и ФИО1 продать на условиях сделки принадлежащие им доли участнику общества ФИО2; уведомить регистрирующий орган о продаже долей путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Протокол подписан всеми участниками общества, в том числе и ФИО1

Оценив представленные в дело документы, правовую позицию истца, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истцом не представлено доказательств направления ответчику в установленном порядке требования о расторжении договора купли-продажи доли от 28.12.2011 г. Представленная в дело переписка указанного требования не содержит.

В соответствии п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

С учётом положения данной процессуальной нормы требование истца о расторжении договора должно быть оставлено судом без рассмотрения.

Согласно ч. 3 ст.149 АПК РФ оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Ответчиком по требованию об оспаривании решений общего собрании участников должно являться общество.

Иск заявлен к ненадлежащему ответчику. Кроме того, требования истцом не мотивированы, а исходя из представленного протокола, истец принимал участие в голосовании и голосовал «за» принятые общим собранием решения.

В удовлетворении иска в данной части следует отказать.

На момент рассмотрения дела ФИО2 не является участником общества в связи с отчуждением своей доли. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником общества является ФИО8 С учётом представленных в дело документов суд отклоняет ходатайство истца о привлечении ФИО8 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, поскольку не усматривает, каким образом решение по данному делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Ходатайство не соответствует ст. 51 АПК РФ.

Руководствуясь п.2 ч.1 ст. 148, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Оставить без рассмотрения требование истца о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограничнной ответственностью «ЦОК-Энерго» от 28.12.2011 г. между ФИО1 и ФИО2

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины, перечисленной по квитанции Сев. банка СБ РФ от 10.05.2010 г. ( квитанция, чек-ордер прилагаются) на основании п.3 ч.1 ст. 333.40 НК РФ.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 <...>) в месячный срок.

Судья

Горбунова И.В.