Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Кузнецовское конфетное общество» обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Ярославлькондитер"об обязании общества уменьшить уставной капитал.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования. Пояснил суду, что ответчиком не были реализованы в течение года 4263 акций, приобретенные им у акционеров. Общество не исполняет свою обязанность об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций. Указанное решение должно было принято общим собранием акционеров. Количество голосов, которыми располагает истец, не позволяет принять решение об уменьшении уставного капитала без участия других акционеров.

Как акционер заинтересован в уменьшении уставного капитала путем погашения акций, так как произойдет увеличение доли истца в уставном капитале, что приведет к увеличению прав истца по отношению к обществу. При реализации акций пакет акций истца остался бы без изменения. Нарушаются такие права акционера как право на получение прибыли, право на капитализацию акций на рынке ценных бумаг, закон не содержит запрета на требование акционера по проведению указанного собрания.

Уменьшение уставного капитала является санкцией за нереализацию приобретенных акций в течение года.

Ответчик исковые требования не признает. Требования об обязании общества уменьшить уставный капитал могут быть заявлены только государственными органами, органами местного самоуправления и только в случае неисполнения обществом решения собрания акционеров. Просит при вынесении решения принять решение о снятии меры по обеспечению иска.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

ООО «Кузнецовское конфетное общество» является акционером ЗАО «Ярославлькондитер» и владеет 6 138 обыкновенными именными акциями.

На лицевом счете эмитента (ЗАО «Ярославлькондитер») находится 4263 обыкновенных именных акций, которые общество в 2006 г. приобретало у акционеров. В соответствии со ст.72 ФЗ «Об акционерных обществах» акции должны были быть реализованы в течение года с момента их приобретения либо общество должно принять решение об уменьшении уставного капитала. На дату подачи иска акции реализованы не были, уставный капитал общества не был уменьшен.

Указанное нарушение закона отразилось на правах истца как акционера и явилось основанием для обращения с иском в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд исходит из следующего.

В соответствии с п.2,3 ст.72 ФЗ «Об акционерных обществах» приобретенные размещенные обществом акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

На основании п.37 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении способов, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Ни ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», ни другой нормы указанного закона не предоставляют акционеру указанного права.

Ст.34 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено: если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Суд считает, что анализ п.3 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах» свидетельствует о том, что следствием нарушения годичного срока на реализацию акций обществом с даты их приобретения является обязанность общего собрания акционеров принять решение об уменьшении уставного капитала общества.

При непринятии такого решения может быть применена такая санкция как ликвидация общества.

Указанное право не предоставлено законом истцу, как и право требования созыва внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об уменьшении уставного капитала исходя из количества акций, которыми владеет истец в соответствии со ст.55 ФЗ «об акционерных обществах».

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии у истца права на иск.

Относительно просьбы ответчика о снятии обеспечительных мер в судебном акте, суд считает, что такое требование касается только истца, так как он обращался с иском. По требованию ответчика вопрос об отмене обеспечения может быть рассмотрен в отдельном судебном заседании в соответствии со ст. 97 АПК РФ.

В соответствии со ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют своей действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Руководствуясь ст. ст.8, 12,61 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 34,55,72 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в установленном порядке.

Судья: Систерова Н.А.